錢太后(陳莎莉 飾)拒絕接見清姿，清姿擔心父母，傷心難過，春華安慰。含香和楊永(馮紹峰 飾)在樂譜房相遇，含香知曉自己內心對楊永的感受，但是又困惑于身處深宮的處境。西廠調查鐵面人的下落無果，汪直(譚耀文 飾)命令手下加大力度，活要見人，死要見尸。 　　憲宗為萬貴妃的事情懊惱，找來汪直解悶，期望他出出主意。七巧迫于姑姑凌司正的壓力，主動和其他宮女打招呼，籠絡感情。其實內心十分的不甘。 　　七巧看見楊永和含香走的很近，心生妒忌。去跟姑姑凌司正告狀，卻被罵多事。張太醫邀約楊永喝酒，楊永欣然同意。兩人惺惺相惜，互相傾訴心中的感受。 　　含香與春華相約在樂譜房重新編曲《霓裳羽衣曲》。春華去樂譜房的路上卻被方尚儀叫住，要她一起去周太后(何賽飛 飾)宮中，選定周太后宴請大公主的曲目。春華只得讓紅萼幫忙去通知含香。中途七巧說剛巧到那頭送藥，代為相告，紅萼不知有詐，答應。不想，七巧故意使壞，把門從外鎖上。含香驚覺，叫人相助開門，無人應答。這時，憲宗因與萬妃拗氣，在宮中前行經過，為含香開門。含香見開門的是憲宗，萬分愕然，羞中帶媚，不禁讓憲宗失神。憲宗問明身份，心中暗暗喜歡，叫含香彈奏一曲，憲宗坐在椅上細聽，竟睡著了，到天亮才醒，見含香仍誠惶誠恐的站在其身旁，細看更覺可愛，命其今晚再到宮中彈奏，含香領命。寢宮中，含香彈曲，憲宗越站越近，終執起含香之手。拉起含香，輕解其羅衣。憲宗封含香為宸妃，春華愕然。周太后聽聞憲宗主動封妃，大喜。答應含香為她尋找被發配邊疆的父親。　　.