小丸子等父親從屋里出來，立馬跑過去問問情況如何，何一指(韓秋池 飾)哭著對小丸子說，是自己對不住小丸子，他能想的辦法都用了，但梅世青說不想見到他，讓他走。小丸子知道，現在這種情況，梅世青不會原諒她的，所以跟父親一起離開。陸英瑤和小寶爺商量好，要離開青州城，避免南霸天(杜胤偉 飾)報復，可就在兩人打算跟梅世青和小丸子告別的時候，何一指和小丸子一臉喪氣的模樣，走過來。陸英瑤知道前因后果以后，問小丸子真的不想見梅世青嗎？小丸子聲稱，不想做那個讓梅世青看見就痛苦的人。夜晚，小寶爺看見梅世青孤身一人，趴在階梯上借酒消愁，就去陪梅世青，梅世青沒有理會小寶爺。小寶爺勸梅世青直接把殺人真兇揪出來，梅世青后悔當年沒有看清楚拿著拐杖，殺害母親的兇手。小寶爺對拐杖敏感，后來，梅世青說拐杖上鑲了寶石，小寶爺可以確定，殺害梅世青母親的兇手就是南霸天。梅世青推測，姓范的會躲在山寨，何一指就把消息給了蓬萊賭坊，然后南霸天帶兇手去刺殺母親。小寶爺告訴梅世青。十年前，南霸天為了掩人耳目，把寶石取下來，知道的人并不多。梅世青有了明確的仇人，小寶爺答應會助梅世青一臂之力。司徒凜通知南霸天，姓范的和陳老顛都死了，過不了多久，梅世青會查到他身上，南霸天假裝聽不懂，司徒凜就將南霸天當年殺害梅世青母親的事吐露出來。南霸天知道自己到了山窮水盡，即使招兵買馬來來不及，只好求助司徒凜。司徒凜讓南霸天只顧招兵買馬，梅家軍由他來拖住。南霸天一聽司徒凜能拖住梅家軍，還以為司徒凜背后有高人，就去巴結司徒凜，讓司徒凜引薦高人，司徒凜表示南霸天，等此次招兵買馬過后，過了危機，引薦不是問題，于是南霸天立即叫五爺(杜哲宇 飾)下山招兵買馬。陸英瑤問小寶爺真的打算跟梅世青一起對付南霸天，小寶爺坦白，以前被南霸天逼著干壞事，是她的出現，讓自己能辨清是非。五爺跟幾個兄弟來到大街上，偶遇了陸英瑤和小寶爺，馬上將他們二人圍住。阿柔(胡恬薇 飾)告訴梅世青，青龍寨已經在招兵買馬了，動靜不小，梅司恒想要隨梅世青一起對付南霸天，梅世青知道南霸天武功高強，即便和梅司恒聯手，也打不過南霸天，如今能跟青龍寨抗衡的，只有梅家軍，所以他打算去找父親借兵。梅司恒覺得，就算梅世青說服梅將軍，青龍寨外面的陣法，也很難闖進去。這時，小寶爺過來，說帶梅世青等人去青龍寨，梅世青好奇陸英瑤怎么不在小寶爺身邊，小寶爺解釋，陸英瑤被五爺抓走了。梅世青提議兵分兩路，一邊他去向父親借兵，一邊梅司恒隨小寶爺先去青龍寨探路，至于小丸子和何一指，則交給阿柔照顧。五爺把陸英瑤帶給南霸天看，南霸天想著，等拿下青龍寨，娶了陸英瑤，再讓她生不如死。司徒凜注意到陸英瑤腰上玉佩，只有皇家可佩戴，陸英瑤謊稱玉佩是別人送的，司徒凜想起和小丸子相處的畫面，不由得懷疑，小丸子和陸英瑤對調了身份。梅世青向梅長云(李進榮 飾)借兵，說青龍寨正在招兵買馬，梅長云本來很生氣了，后來又聽梅世青說，南霸天受李天龍指示，就是殺害梅世青的母親，讓他更加氣憤。然后，梅長云將朝廷派他去馳援雍州的事，告訴梅世青，梅世青懷疑此事有蹊蹺，可梅長云不能抗旨，梅世青只要利用如意樓的人，來跟南霸天抗衡。阿柔帶小丸子和何一指去寺廟避難，小丸子擔心梅世青出事了，阿柔解釋，是南霸天要集中兵力攻打青州城，梅世青要去圍剿山賊，并且梅世青已經知道，南霸天就是殺母仇人。小丸子放心不下梅世青，阿柔猶猶豫豫的，不敢違抗梅世青指令，何一指幫襯小丸子勸說阿柔，阿柔只好帶他們去見梅世青。南霸天召集全部山賊，一起喝酒慶祝攻打青州城，南香不是很高興。有人夸南香長得好看，將來娶了南香，就是下一任寨主，而南霸天為了籠絡人心，只好出賣女兒。南香對于南霸天的做法十分不滿，可南霸天沒有絲毫悔意。于是南香一怒之下，收拾行李下山，南霸天攔著南香不讓走。就在南香和南霸天爭執不休時，小寶爺和梅世青突然攻打來了。南霸天趕過去支援兄弟們，梅世青和小寶爺想著擒賊先擒王，所以兩人聯手去對付南霸天。由于南霸天武功太高強，小寶爺和梅世青都打不過南霸天，就在南霸天將小寶爺一棍打暈，要去處置梅世青的時候，小丸子和何一指突然跑過來，攔著南霸天。何一指不會武功，被南霸天摔在地上，梅司恒看到這一幕，立馬趕過來，拖住南霸天，小丸子趁機帶走梅世青。后來，梅長云帶兵趕來，沒有看見梅世青，又馬上離開。有了援兵，梅司恒丟下敵人，去看何一指。小寶爺忽然醒來，想起陸英瑤，馬上去找她。另一邊，小丸子帶梅世青逃跑，最終還是讓南霸天追上了。梅世青和小丸子打不過南霸天，于是南霸天先把小丸子扔下懸崖，再送梅世青見閻王。