比武日期臨近，霍元甲找了一些西洋武士學習拳術，農勁蓀還是擔心他贏不了拳王亞歷克斯(帕夫洛 飾)，就召集大家開會研究對策。邱阿良(邱建良 飾)主動找上門來教霍元甲西洋拳術，他一陣見血指出霍元甲和亞歷克斯不是一個重量級的，亞歷克斯人高馬大，揚言要稱霸世界拳壇，邱阿良自我介紹當年跟著少爺留學，少爺不幸感染鼠疫死了，他身無分文，就給西洋拳手當靶子，他就這樣掌握了西洋拳術，后來轉戰歐洲各國比賽，至今勝多負少，沙狼(鄭斌輝 飾)覺得他是嘴把式，讓陳真和他較量一番，霍元甲趕忙制止。霍元甲邀請邱阿良進屋詳談，大有站出來挑戰邱阿良，邱阿良先打了一趟西洋拳，不費吹灰之力就贏了大有，劉振聲(賈宏偉 飾)和沙狼對他心服口服。邱阿良曾經看過幾場亞歷克斯的比賽，對他的打法和套路有過研究，霍元甲正愁沒有人陪他練習西洋拳術，迫不及待和邱阿良對戰一番。農勁蓀和邱阿良出面和貝特朗(克拉克 飾)的團隊進行了幾輪磋商，最后敲定了比賽規則，貝特朗在霍元甲對日本武士(王星壹 飾)(王星壹 飾)的比賽中賠了一大筆錢，他對霍元甲懷恨在心，想置霍元甲于死地，故意在拳臺四周立起一排排的鐵刺，貝特朗覺得亞歷克斯勝券在握，而且他已經連勝100場，霍元甲一旦被打下拳臺，就會被鐵刺穿透身體而死，農勁蓀為霍元甲捏了一把汗。邱阿良分別和大有，陳真和劉振聲等人對打，霍元甲認真觀摩，從中找出對抗西洋拳術的套路。慈禧太后身邊的紅人黃公公(劉牧梅 飾)奉命來精武門找霍元甲，把他單獨叫到一邊，稱贊他打敗了日本武士，勸他見好就收，不要以卵擊石和亞歷克斯比武，如果輸了比賽給朝廷丟人，還會惹怒洋人，可霍元甲已經登報接下比武，他無路可退，黃公公向他宣布了慈禧太后的懿旨，不許他和亞歷克斯比武，馬上帶著一家老小回天津老家，霍元甲不想當逃兵，黃公公威脅要對他家滿門抄斬。今天是比武的日子，農勁蓀和精武門弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)早早來到比賽現場，上海的江湖門派都派人來觀戰，何瑪麗(魯佳妮 飾)帶著報社記者來見證這激動人心的一刻，黃公公在知府的陪伴下前來觀戰，知府聽說霍元甲連夜帶著一家老小離開精武門，黃公公心中大喜。亞歷克斯在眾目睽睽之下走上拳臺，霍元甲卻遲遲未到，農勁蓀猜到黃公公在背后搞鬼，以家人威脅霍元甲不許參賽。比賽正式開始，霍元甲還沒有趕到，陳真假冒霍元甲上臺比武，主辦方根本不買賬，霍元甲在最后一刻趕到，現場觀眾一起鼓掌為他加油助威，只有黃公公氣得咬牙切齒。霍元甲解釋路上耽擱來晚了，連連鞠躬向大家賠罪，亞歷克斯早就等不及了，他脫下戰袍露出滿身的肌肉，霍元甲在他這個大力士面前顯得瘦弱矮小，亞歷克斯首先出拳，霍元甲也不甘示弱，兩個人展開激戰。亞歷克斯沒出幾拳就把霍元甲高高舉起來，大有等人嚇得大聲驚呼，霍元甲卻不慌不忙，利用敏捷的身手迅速擺脫亞歷克斯，他用迷蹤拳以柔克剛，巧妙躲過亞歷克斯的重擊，亞歷克斯求勝心切，對霍元甲步步緊逼，招招致命，霍元甲都一一化解，出其不意把他打翻在地，眼看亞歷克斯就甩出拳臺掉在鐵釘上，霍元甲奮不顧身拉住他的腿，亞歷克斯才幸免于難，他對霍元甲的拳術和人品贊不絕口，輸得心服口服。現場歡聲雷動，所有人一起鼓掌歡呼為霍元甲祝賀，黃公公開心地合不攏嘴，夸霍元甲長了中國人的志氣，王氏帶著霍東覺偷偷在臺下觀戰，王氏因為激動突然腹痛不止，霍東覺大聲喊霍元甲，經過醫護人員全力救治，王氏順利生下一個兒子，霍元甲欣喜若狂，立刻派人回家給母親報信，霍元甲給兒子取名霍東革，他從農勁蓀推薦的幾本革命書籍得到啟發，想起為革命犧牲的黃文發(寇家瑞 飾)，堅信革命能推翻腐朽的清政府，讓國家因此而騰達，王氏建議改為閣，以免引起不必要的麻煩。自從霍元甲戰勝亞歷克斯以后，南拳門的弟子們紛紛投奔精武門，葉雙形(鄭文森 飾)只好解散南拳，準備離開上海，霍元甲親自登門相邀，請他到精武門任教，霍元甲已經把武館改為精武體操會，還把巴圖(韓赤飛 飾)和陳秋風等人都請來任教，葉雙形自然求之不得，他義無反顧跟著霍元甲走了。精武體操會正式掛牌成立，上海各界人士都到場祝賀，何瑪麗和費德勒(福樂克 飾)為霍元甲等人分別拍照留念，霍元甲還特意給沙燕(王之一 飾)留了一個位置，讓她負責招收女弟子，最后，霍元甲和精武體操會的所有弟子拍照。全劇終