程天笑與元甲開打，二人各有領先。霍恩弟(梁家仁 飾)、霍家兄弟及陳真(陳小春 飾)先后趕到，程天笑與元甲已開戰多時。程天笑招招出狠，甚至只攻不守，即將絕殺，一步步逼霍元甲(鄭伊健 飾)使出秘宗拳最后三式。程天笑戰敗，被落下的雜物扎中脖頸，命在旦夕。程天笑此番其實是抱定必死甚至求死之心而來，愿望就是想看清當年師傅向自己保留的秘宗拳最后三式。如今心愿得以實現，程天笑滿足，告訴徒弟陳真不要報仇，帶笑而去。　　霍元甲目睹大師伯因自己而死，十分震驚，也萬分懊悔。陳真背師傅而去，決議報仇。　　元甲在父兄陪同下回家。門口，等候已久的倩男正欲上前，忽見云姐迎向元甲，遠遠站定。元甲拿出答應給云姐買的繡花鞋，云姐高興，倩男神傷。　　霍家內，中人皆為元甲戰勝程天笑高興，只有霍恩弟寡歡，元甲不安。霍恩弟吩咐為大師兄設靈堂，協同霍母為其守夜。　　趙家對元甲打死大師伯，欺瞞多年不會武功，很是憤恨。龍海生(修慶 飾)花錢買通官府，加緊準備。　　倩男在父親命令下表哥上街，不想卻碰到一起在街上散步的元甲和王云(丁洋 飾)。龍海生看出倩男與元甲之間感情，做東請元甲、王云一起晚餐。霍元甲與龍海生首次見面，二人聊得還算投契，元甲對此人印象不壞。　　龍海生帶禮拜訪霍家，說明自己想在靜海辦醫官，霍恩弟對龍海生很欣賞。趙聲顯(劉家榮 飾)對龍海生去霍家不甚高興，向他說明兩家關系，龍海生表明自己去是為提防霍家陰謀趙家。龍海生濟世醫官開業，開業三天向百姓廣發含有鴉片的福壽膏，眾人不知詳情，紛紛領用。霍趙兩家均來祝賀，兩家碰面，又暗較量，龍海生緊急化解，眾人欲進醫官，不想陳真扛著棺材忽然出現。