田中隆(牛飄 飾)戰敗被殺，雷震(李卓霖 飾)喬曼(王梓桐 飾)入八路

趙啟貴被雷震一槍打死，雷震在陣地上舉起了國軍的旗幟，他勸說將士們不要放棄抵抗日軍，將士們聽了他的話紛紛放下了槍。肖司令看到了這一切，他十分敬佩雷震的精神，下令各部向淄江城進發，支援十一兵團。第二天，外線增援部隊與李司令部合擊日軍，田中隆落荒而逃。李司令為了給萬乘風(徐雷智 飾)報仇騎馬去追田中隆，他擊斃騎車的士兵，田中隆下車逃跑，李司令在后面窮追不舍，李司令追到樹林里遇上一小股日軍的阻擊，這時雷震也騎馬趕來，他一刀砍死了田中隆，李司令和雷震終于報了仇。

雷震躺在雷曉蕾(蘇茜薇 飾)和許國章的墓地，這場戰爭讓他失去了心愛的妹妹和最好的朋友，他嘴上不說，心里卻比誰都難過。

喬曼約雷震吃飯，她告訴雷震自己在曉蕾姐犧牲前已經加入了共產黨，她還說曉蕾也希望他能加入共產黨。雷震告訴喬曼她的選擇是對的。喬曼明天就要跟八路軍一起離開，雷震向她表白，喬曼希望雷震能跟她一起走，雷震說自己回國前就想過要加入共產黨，喬曼非常高興，雷震同意跟她一起走。

喬曼帶一小股八路軍去襲擊屠城的日軍，他們消滅日本人，救了全村的百姓。喬曼完成任務回到團部，政委取笑雷震在喬曼離開這幾天寢食難安，雷震嘴上不承認心里卻擔心喬曼。政委看了喬曼帶回來的信，命令干部們到團部開會。

日軍最優秀的特戰隊已經來到中國，他們知道雷震率領的新一團重創日軍，旅團長決定親自率兵剿滅雷震的新一團。日軍派重兵對新豐和平川的敵后抗日武裝進行掃蕩，雷震對新一團作戰進行了部署，將士們準備反擊日軍掃蕩。雷震叮囑喬曼一定要做好各部之間的聯系和協調工作，喬曼告訴雷震一定要注意安全。

雷震率兵到達新豐縣中心地帶，前去打探消息的士兵帶來兩個南壩村負責聯絡的的民兵，雷震下令進駐南壩村，構筑防事并打通每個院子，在村子周圍埋上地雷。不久，日軍前來掃蕩南壩村，雷震讓大家做好打硬仗的準備，并下令襲擊南壩村附近的日軍。日軍進入射程后新一團的士兵發起猛烈襲擊，敵人被打了個措手不及，慌忙撤退，雷震下令救治傷員，并用迫擊炮襲擊鬼子。旅團長聽說八路軍襲擊了戰地參觀團非常惱火，他下令南壩村附近各部合攻南壩村。日軍將領懷疑這支部隊是雷震的部隊，日軍是中了雷震的聲東擊西之計。南壩村的日軍遭到迫擊炮的襲擊，傷亡慘重。

日軍的大批援軍馬上抵達南壩村，雷震下令堅持到天黑，這樣就有撤走的機會。雷震率軍阻擊進攻的敵人，由于火力過猛，敵人始終無法靠近村子。敵人的援兵越來越多，雷震命令將士們做好準備，入夜前與敵人決戰。