1939年底，長沙會戰后，全國抗日軍民群情振奮。另一方面，汪精衛在上海加緊了偽民國政府的成立步伐，這使得軍統在上海的鋤奸行動更加頻繁地展開…… 軍統行動組長馮如泰(白凡 飾)布置方滔帶隊刺殺了漢奸盧光潔，但隊員曾奎受傷。方將他送到共產黨地下組織領導江虹潛伏的診所醫治，很快，傷重的盧光潔也被送來，向非艷(萬美汐 飾)扮成護士要繼續追殺盧光潔，但是她發現這個盧光潔是假的。這時，日偽特務尾隨而至。方等軍統特工和一群日偽特務同處一室，險象環生，多虧江虹從中斡旋，才化險為夷。方滔向軍統組長馮如泰匯報完工作后，匆匆更換了另一種身份。原來他是在軍統內臥底多年的共產黨，江虹是他單線聯系的領導，這次為了發展工作，組織又布置他與另一進步青年慕容無瑕(唐于鴻 飾)假扮戀人，去滲透慕容無瑕的父親——上海幫會的老大——慕容聞(黃達亮 飾)。上級指示江虹，秦文廉(施京明 飾)乘船從日本即將回上海，他是參加汪蔣密談的汪精衛代表，是得到日汪密約的突破口，要破壞軍統刺殺行動，保護好秦文廉。在江虹處治傷的曾奎聽到談話，要殺人滅口。