進入草地，賴傳珠(張超 飾)在日記中寫道：“天下大雨，冷風刺骨，遍身均濕。”草地行軍，饑餓寒冷考驗著大家。當賴傳珠得知自己的警衛員余占鰲為了不拖累大家自動離開隊伍時痛心不已。為了不成為大家的累贅他居然產生放棄的念頭，在醫生和護士的勸說下，他振作精神重新上路了。賴傳珠在戰友們的幫助攙扶下，終于走出了死亡之路。眾人歡呼時，賴傳珠默默注視著茫茫草地不忍離去------

陜北高原，一只趕往延安的小分隊，被土匪圍追。身為陜甘寧省委軍事部長的賴傳珠帶領戰士們及時趕到，很快打退敵人。在解困中，北平來的女學生孫湘(李悅溪 飾)引起了賴傳珠的注意。