蔣介石(馬曉偉 飾)不顧胡宗南等將領的反對，強行下達“川西決戰”計劃。劉伯承(張再新 飾)及時作出二野各軍行動部署，不僅堵住敵軍南下的通道，而且把國民黨的殘兵敗將攔在成都周圍。賀龍遵照毛澤東(唐國強 飾)指示，立即率部從北線入川，十八兵團分左、中、右三條路線攻擊前進，配合二野，形成對四川境內國民黨軍南北鉗形攻勢。杜義徳轉告郭汝瑰，立即派人接洽起義。郭汝瑰隨即把部隊帶到宜賓，說服下屬各師、團長都同意起義，即派許參謀長過江與解放軍聯系起義。此時，宋希濂殘部要去宜賓，郭汝瑰進行誘捕未成，武裝偷襲，消息敗露。