手冢軍下令，集中所有火力，下令炮擊鎮倭山。沈家齊(唐國強 飾)也下令向敵人開炮，可是沒有炮彈了。沈家齊要親自去作戰，不料也在戰火中犧牲了，山虎，大頭，素貞線兒在慌忙的喊著先生。張師長也和大伙都在悼念沈家齊先生，英勇犧牲。壯志未酬，接下來還有更重要的任務需要弟兄們團結起來，所有的人心情都很悲痛，但革命尚未成功，同志仍需努力。張師長任命彭成儒(錢泳辰 飾)為新編二十八師的師長，余下的同志們仍士氣大振要為沈先生報仇。手冢軍知道沈家齊已經死了，很是得意。下人來匯報，彭成儒為師長。日寇和我軍仍舊在作戰，山炮陣地被炸，大頭，山虎懷疑有奸人，不然敵人不會知道情況這么清楚。老憨來報，已經查出來了是于波，原來于波是奸細。于波已經投靠了日軍。素貞聽到了于波是奸細，想到了那晚哥哥說的話。素貞來找何必來，質問昨晚和他見面的那個人是否是于波。何必來不讓素貞把這件事情告訴大頭和山虎，他在請求素貞。山虎讓老憨帶幾個兄弟進城，要把于波找出來。軍坐讓山虎和大頭去一下軍部，張師長給何必來說，只有二十八師殿后，其他的幾個師才可以安全離開，何必來請求軍座把他也帶走，他不想和成入們當墊背的。成儒和大頭過來見張師長，這危機時刻，軍座還不讓二十八師撤離，這都堅持不下去了。成儒和大頭很是生氣，軍座要讓二十八師當墊背的，可張師長下令今天最后一天。成儒實在沒有辦法，惱羞成怒的離開了。手下來向手冢軍匯報上級來命令，明天再不能突破嘉善防線，就不可能戰勝敵人。成儒一餓在和山虎，大頭商量，這戰火都用完了，還能堅持多久。老憨帶人查到了于波住在嘉嘉旅館。山虎帶著一幫人秘密的去嘉嘉旅館，店長去叫于波，這時，何必來也一個人來找于波了。山炮陣地被炸，是于波假扮商人才透風報信。可師部于波并沒有去，他怎么知道師部的消息，可見隊中還有內鬼。山虎讓手下看著于波，關注他們的一舉一動，素貞也趕到了嘉嘉旅館，在一旁聽到了山虎和手下的對話。總部派來的情報人員已經趕到，于波來見手冢軍。手冢軍命令于波十二小時之內必須摸清楚中國軍隊和六號鐵橋的防線，成儒和山虎撤離了軍隊，何必來趕過來了，部隊實在堅持不下去了。山虎也讓何必來的部隊撤了，村里都亂成一團，紛紛在逃跑。于波讓何必來跟上部隊，免得成儒們起疑心 。老五幾個人在等著何必來過來，何必來看見情況不對，剛撤離的部隊怎么又回來了。何必來故意裝著說肚子疼，借故逃跑了。大頭知道何必來跑了，也忙著抓他。何必來正慌著逃跑，素貞和阿公拿著槍來了，何必來驚嚇請求阿公原諒。阿公不同意，何必來趁著求素貞時把素貞手中的槍給槍過來了。