趙德林的新產品市場慘淡，鄭老板要他再加大資金的投入，他讓趙德林別擔心會失寵，當官的都喜歡聽好話。趙德林回家寫起了檢討。

歐陽鵬(李幼斌 飾)見陳天一的妻子在課堂上給孩子們做的青蛙實驗頗有感觸，"生于憂患，死于安樂。"

趙德林叫病重的秦漢民(劉佩琦 飾)一定要保證工程在工業區紀念日竣工，秦漢民抱病去了工地。歐陽鵬向陳天一坦言了自己的錯誤，他意識到自己的權威應該受到制約和監督。歐陽鵬去看望魏彥洲(巍子 飾)，誰料魏彥洲也病倒了，呂紅告訴他，上面要安排父親離休，老頭一急就病倒了，可魏彥洲不承認自己有病，"我得干下去。"臺風來了，工地受到暴雨的侵襲，趙德林找秦漢民救急。

工業區的人都投入到搶險中。秦漢民身先士卒和眾人抬公園的紀念碑，他終于支持不住倒下了，歐陽鵬趕來，秦漢民口吐鮮血心懷遺憾死去，歐陽鵬悲痛欲絕。他制止趙德林繼續樹碑，要讓這塊碑永遠躺在這里，讓子孫后代永記這段痛心的歷史。在秦漢民的墓前，歐陽鵬和陳天一祭奠，"漢民到死都認為只有我才能撐起蛇灣這片天地，我為他，為自己難過。""現在蛇灣一個人說了算的時代該結束了"。

工業區管委會突然召開會議，趙德林不安地向人打聽內情，歐陽鵬來了，宣布又一次獨斷專行;他已打報告自動申請離休，眾呆了。歐陽鵬提議今后新班子候選人將由群眾進行信任投票產生，蛇灣今后的命運不能交付給某一個人。歐陽鵬和羅楓面對壯觀的港口進行著兩代人的接力，他要羅楓將自己交給群眾去選擇、評價。

趙德林找歐陽鵬試探自己進新班子的可能性，歐陽鵬告訴他;我不會用自己的威信阻礙你，我相信蛇灣的群眾。歐陽鵬在機場迎接魏彥洲和呂紅，魏彥洲感到一下子不工作心里空蕩蕩的，呂紅勸他想開些，他說，"你不懂，不信你問歐陽叔叔。"呂紅告訴他"歐陽叔叔已經主動提出退下來了。"僻靜的別墅里，趙德林和鄭老板在密謀，他急需一筆外資投入到他的公司，以證實他的業績，兩人達成交易。