鬼子舉行儀式遭破壞，沈漢杰(譚凱 飾)被誣陷為漢奸

關萬里(韓童生 飾)勸說兒子普通老百姓能夠把命保住就不錯了，要兒子不要再去招惹鬼子，關萬里卻從兒子口中得知女兒已被鬼子殺死，內心悲憤不已，卻也無計可施。酒井等鬼子四處搜索不到關鵬(徐佳 飾)，來到關鵬家搜查，關萬里將兒子藏起來總算躲過一劫。

關萬里見兒子已經回來，想要合計著離開南京一事，并要讓兒子見見親家和那姑娘，關鵬拒絕父親為自己安排的人生，再次離開家門，想要繼續與鬼子拼命。

日軍慶祝接管南京及治安維持儀式，關萬里接任南京維持會會長。活下來的幾名軍人決定以命破壞鬼子的儀式，想要那面寫著保衛南京城的旗子在天空中多飄揚幾天。在鬼子舉行的儀式上，幾名軍人向鬼子開槍，讓鬼子的儀式無法順利進行，由于彈藥不足，幾名軍人最后只能與前來的鬼子同歸于盡。關鵬借此機會繼續著他的殺鬼子計劃，沈漢杰前來尋找關鵬，幾人幫助關鵬一起逃離。關鵬還想回南京城繼續殺鬼子，沈漢杰喝令他南京城的仇不是他一個人的，是所有中國人的，這樣無計送死無用。

日軍嚴嚴看緊關老爺一家，讓他無法輕易逃離南京。沈雁(劉曉潔 飾)帶著一行人回到二郎莊，老劉叔報告沈雁蒼龍山的楊團長想要收編他們，沈雁計劃著他哥應該送完情報快回來了，想要在二郎莊原地休息幾天等待沈漢杰。

沈漢杰、何進財(張衡平 飾)帶著關鵬、長水來到第三戰區，被士兵當作奸細，由于情報是一張白紙，沈漢杰他們被抓了起來。原來是旅長自知南京城已守不住，故意給沈漢杰他們假密令，是想沈漢杰一行先行逃離南京，積蓄力量日后再為南京城復仇。

國民政府要第三戰區軍統找一個替罪羊為南京大屠殺負責。八十八師鎮守中華門，而鬼子正好從中華門進入南京城，八十八師全軍覆滅，只剩營長沈漢杰和副營長何進財活著出來，第三戰區軍統便見機誣陷沈漢杰是漢奸，對沈漢杰施以酷刑，想要沈漢杰招供。沈漢杰忍受種種酷刑，抵死不招，不愿擔任漢奸罪名。

阿根叔一行在埋葬死難同胞時，發現陳主任還活著，原來阿根叔是地下革命黨員。阿根叔將陳主任帶回救治，關老爺讓阿根叔找個安全地方，再找人來給陳主任看病。