沈萬三(張衛健 飾)頭腦清醒后卻發現自己連翻身的本錢都沒有了，只好每天和楊柳青(謝潤 飾)借酒消愁，春香來到妓院想沈萬三振作起采，卻發現萬三已經萎靡不振。老鴇設計將沈萬三趕出妓院。萬三在河邊受到蘇半城的侮辱，楊柳青為讓萬三振作起來不惜用毀容來相逼，在柳青的苦苦相勸下萬三決定洗心革面從頭再來。