黃鳴鋒(李夢男 飾)沒有帶走密碼本，而是藏在墻壁的縫隙里。眾人不解其意。機槍手向著電訊室瘋狂掃射。黃鳴鋒帶領眾人在一輪掃射結束后的間隙破頂而出。杉木和中村帶領日本武士窮追不舍。蘇楚僑(爾瑪依娜 飾)出手相助，眾人得以脫身。然而整座城都已被日軍包圍，黃鳴鋒等人插翅難飛。這時，一位老漢將眾人帶到自己家中。眾人從老漢家的地道逃離。倉促間的疏漏。老漢和兒子被日軍打死。　　中村正和在墻縫中找到了密碼本。黃鳴鋒的這一小動作讓神谷和杉木誤以為是木村在死前保護了密碼本，黃鳴鋒是一場徒勞。他們萬萬想不到，黃鳴鋒憑借驚人的記憶已將整個密碼本印在了腦海中。眾人對黃鳴鋒過目不忘的本事驚嘆不已。黃鳴鋒說只要勤加練習，人人都可以做到。鐵虎(李嘉明 飾)立刻表示他要學。柳迎春(閆肅 飾)也說要學。穆雪飛(鄭茜 飾)將他嘲弄一番。　　神谷接到命令，于二十七日拂曉前到達北屋山北側的仙人嶺,完成對許世友部主力的合圍。與此同時，杉木派出多路由日本武士組成的小分隊搜捕黃鳴鋒等人。　　黃鳴鋒破譯了日軍情報，立刻派老胡把情報送往縱隊指揮部。黃鳴鋒安排蘇楚僑暗中保護。再安排鐵虎再尾隨其后，以防有變。黃鳴鋒此舉的目的是希望把鐵虎培養成自己的接班人。少言寡語，看似木訥的鐵虎其實是個善于觀察，心思細密的人，只是他不夠自信。　　任務完成，眾人都輕松下來。唯獨穆雪飛不開心，黃鳴鋒變了不像小時候那樣寵愛她，總是訓斥她，甚至要她改口稱呼其為王營長。鐘小嫻(白雨 飾)(白雨 飾)解釋黃鳴鋒這么做是要她認識到當一名八路軍戰士不是兒戲。鐘小嫻的好心招來的是穆雪飛更深的敵意。借著練武之機，穆雪飛總是耍弄鐘小嫻。柳迎春仍舊是穆雪飛的跟屁蟲，無論穆雪飛怎么訓他罵他，他總是笑臉相迎，不急不惱。再加上"放浪不羈"的蘭如劍(金珈 飾)不時地煽風點火，這段四角戀可謂是好戲連臺，讓人啼笑皆非。　　這天，蘭如劍喝得醉醺醺的，鐘小嫻很嚴厲批評他，八路軍的隊伍紀律嚴明，不能喝酒。蘭如劍是個地地道道的酒鬼，飯可以不吃，酒不能不喝。黃鳴鋒表示蘭如劍要參加八路軍，參加突擊小分隊，就必須把酒戒了。蘭如劍愕然。　　蘇楚僑總是從夢中驚醒，夢中的記憶碎片讓她意識到她真的是女妖蘇楚僑。黃鳴鋒找到她，一來感謝她的協助，二來勸說她歸隊，因僅憑個人力量是不可能殺了杉木的。蘇楚僑撩開面紗，黃鳴鋒這才發現她的容顏已毀。黃鳴鋒心疼安慰，在中國老百姓的心中，蘇楚僑永遠都是女神。蘇楚僑的心扉逐漸打開……　　杉木和中村的師傅坂垣正雄(苗海忠 飾)到達神谷師團，他白靜的臉龐看上去溫文爾雅，一雙眼睛卻是深不可測。此行目的是協助杉木鏟除黃鳴鋒。坂垣正雄根本沒把黃鳴鋒等人放在眼里，讓日本人聞風喪膽的暗器繡花針也被他輕松破解。師傅的到來讓杉木信心倍增。　　前往縱隊的途中，老胡暴露，遭到鬼子的槍擊。蘇楚僑把受傷的老胡藏進一座宅院。老胡為了讓蘇楚僑盡快送走情報，自盡身亡。此刻，得到消息的杉木帶領坂垣正雄和眾武士高手已經將宅院包圍。暗中尾隨的鐵虎大驚失色……