江小白等守在虎坡嶺，奇怪敵人怎么還不攻過來。

毛寶(李健 飾)帶人沖進了新安鎮，楊廷宴、陸勝文(張子君 飾)帶眾抵抗。毛草根本想架起鋼炮轟敵軍，毛寶怕傷著兩邊的居民樓，喝止了他。

毛寶知道對面是陸勝文率部在抵抗，就喊他不要執迷來悟，快點投降。

陸勝文稱他是各為其主，為了守住楊軍長，陸勝文不會讓毛寶過去。

毛寶不再與陸勝文廢話，分下一部分戰士拖住陸勝文，自己帶另一部分人從背后包抄。

毛寶帶人與陸勝文兩隊狹路相逢，陸勝文與楊廷宴撥腿就逃，毛寶一看是大官，一路追來。

陸勝文帶著國軍奮力抵抗，催楊廷宴先走。毛寶一見，連忙迂回追擊。陸勝文看著毛寶遠去的背影心中感覺不好。

何仙女(王珂 飾)帶人在新安鎮到處找軍旗飄飄。

楊廷宴帶著胡國忠一路奔逃，毛寶正追時，陸勝文從巷中穿出，用槍指住了毛寶。毛寶氣急，命陸勝文讓開，稱這是他立功贖罪的好機會。

陸勝文稱于公那是他上級；于私，那是他不能置大哥危險于不顧，他無論如何不會讓開。如果陸勝文今天讓開，那就是不仁不義。

何仙女帶著民兵一路追來，正好看到她的兩位發小舉槍相對，忙帶著民兵躲在街頭拐角處觀察。命令其他人去找援軍，她一個人守在這里拖延時間。

胡國忠帶著下屬在街上一頓亂轉，依仗著地形熟悉，甩掉了共軍的追蹤。

毛寶欺近陸勝文，打掉了毛寶的槍，兩人博斗了半天，繼續又拾起槍來互相描準。

何仙女沖了出來，喊住毛寶，不能拿槍指著自己的兄弟。毛寶怒吼，現在的陸勝文是國民黨軍官，是國民黨反動派的大哥，早已忘記了與毛寶的兄弟情、同鄉情，他早已不是自己的兄弟，他現在是沒有人情味兒的陸勝文。

陸勝文反駁，他沒有想抓誰，也沒有想要立功。陸勝文叫著毛寶哥，他從沒有忘記他們之間的感情，但陸勝文是個軍人，在戰場上，他要履行軍人的職責。這條路，陸勝文不會讓開，讓毛寶與何仙女不要再逼他。

共軍已攻破新安鎮，國軍已經跑不了了，何仙女勸陸勝文趕緊投誠，這樣他們還是好兄妹。上次在濟南戰役，毛寶違反戰場紀律放了陸勝文，差點被槍斃。如果這一次陸勝文開了槍，陸勝文的手就不再干凈，就沒有回頭路可以走。如果那樣，怎么有臉面對故鄉的父老鄉親，勸陸勝文放下槍投誠。

毛寶也勸陸勝文，現在放下槍，就是最好的將功贖罪的機會。讓陸勝文放下槍，把路讓開，不要再糊涂了。

面對從小一起長大，親如骨肉、殷切勸說的毛寶與何仙女，面對自己堅定的信仰，陸勝文難以抉擇。

江小白帶著隊伍也沖進了新安鎮，正好遇上來搬救兵的火鳳凰，兩邊合作一處，趕向毛寶那里。

陸勝文與毛寶正在對恃，胡國忠帶人沖了過來，將毛寶與何仙女團團圍住，繳了毛寶與何仙女的槍。軍旗飄飄的大隊長、民兵隊的大隊長，全部落入胡國忠的手里。

胡國忠命令毛寶放下槍，不然就打死何仙女。何仙女讓毛寶不要管她，讓毛寶快走。毛寶讓胡國忠放了何仙女，他留下來。

胡國忠命令毛寶放下槍，兩人現在誰都跑不了。

毛寶盯著陸勝文，讀懂了陸勝文眼中的暗示。他一個箭步沖上去，一把扭住陸勝文，用槍抵在陸勝文的脖子上，反而命令胡國忠放下槍。

事出意外，胡國忠愣住了。

背后突然一陣槍響，原來是江小白帶人沖了過來。毛寶一把推開陸勝文，雙方激戰。胡國忠拉著何仙女與陸勝文轉身逃走。

毛寶正要追上前去，二團團長姚公權沖了出來，通知他師長要給他布置作戰任務，讓毛寶快點回去。

毛寶瘋了一樣要先去救何仙女。姚公權將他一把揪住，軍令如山，以大局為重。姚公權去追何仙女，毛寶回去復命。

胡國忠拽著何仙女一路狂奔，要殺了何仙女。陸勝文攔住胡國忠。胡國忠實在忍無可忍，質問陸勝文與何仙女是什么關系，為什么老護著何仙女？

陸勝文不理睬胡國忠的質問，強令讓把何仙女先押起來，他另有用處。

楊廷宴慌慌張張地奔進司令部，報告黃伯韜，共軍已殺入新安鎮。黃伯韜認為，事到如今，就是等來了四十四軍，也起不到什么作用了。所以，趁著陸勝文現在牽制共軍，現在還是離開新安鎮。

縱隊師長接到報告，新安鎮已被占領，黃伯韜部的主力已經撤退。軍旗飄飄在戰斗中表現突出，師長政委要給他請功。

毛寶沒有心思聽師長的表揚，請示之后，再次飛奔去救何仙女。

陸勝文與胡國忠押著何仙女來到安全地帶，楊廷宴來看望二人。看到大家都安全，這結義三兄弟都松了口氣。

黃伯韜司令終于同意撤出新安鎮，只要及時渡過運河，與徐州兵團合攏，就能保存實力，繼續與共軍抗衡。

陸勝文派胡國忠去保衛黃司令安全撤退，他留下來殿后。

看到一行人走遠，陸勝文派走了下屬，來見何仙女。

何仙女認為陸勝文是不是來放自己離開。但陸勝文并沒有打算放何仙女，他要用何仙女來檢驗毛寶對何仙女的真心。

何仙女教訓陸勝文，就是他那個蔣委員長發起了這場戰爭，有多少老百姓妻離子散家破人亡。陸勝文這些人是劊子手，就是他們幫助蔣介石來殘害老百姓。

陸勝文聽不進去何仙女的說教，打斷了何仙女的話，讓何仙女閉嘴，帶著何仙女跟他走。

毛寶帶著軍旗飄飄，在新安鎮到處找何仙女。

胡國忠保護著黃伯韜與楊廷宴上車，阻擋共軍的追擊，掩護他們撤離了新安鎮。胡國忠帶人繼續擋住共軍進攻。

毛寶攻入了敵軍司令部，抓了一群俘虜，拾到了何仙女落下的一只青花布小荷包。審問出陸勝文帶著何仙女向著黃伯韜方向走了。

陸勝文將何仙女帶到了一個荒廢的空院，解開了捆綁何仙女的繩索。何仙女已沒有了對陸勝文的禮貌，氣呼呼地罵陸勝文。

靜默了一會兒，陸勝文鼓足勇氣，問何仙女有沒有喜歡過自己。面對一起長大的陸勝文，何仙女承認自己一直都只把陸勝文當作哥哥，自己當年去陸家當兒媳，是身不由已，自己與陸勝文只有兄妹之情。

當年，陸勝文的父親讓何仙女去陸家當童養媳，所以這么多年，陸勝文一直對何仙女心懷愧疚。

聽到陸勝文這樣一說，何仙女也心軟承認，陸家人對她一直很好，并沒有虧待過她。也正是因為她去了陸家做媳婦，陸家的彩禮錢才治好了何仙女父親的病，何仙女對陸家和陸勝文懷有深厚的感激之情。

陸勝文知道這么多年，何仙女一直喜歡毛寶。何仙女名義上是陸勝文的媳婦，但從小到大何仙女只把陸勝文當作哥哥。何仙女認為現在正是兵慌馬亂的時候，兩人就不要再糾結這個問題了。

陸勝文也承認，現在已是民國，他不會束縛何仙女，何仙女有權力去追求自己想要的幸福。

面對對自己和父母有恩，又如此豁達的陸勝文，何仙女也感到很抱歉。

陸勝文安慰何仙女不要記掛這些，但要何仙女記住，不管在什么時候，毛寶與何仙女都是他最親的人。

聽到陸勝文的這些話，何仙女感動得說不出話來。

毛寶與民兵幾乎追出了新安鎮，還在繼續往前追。

陸勝文放何仙女離開，表示不管什么情況下，陸勝文都不會為難自己的親人何仙女。陸勝文讓她今后多保重，并衷心祝福何仙女與毛寶。

何仙女滿心感激地叫住陸勝文，再一次勸他不要與人民為敵。共產黨只所以能打那么多勝仗，就是因為有人民群眾的支持。

陸勝文走了出去，看到對面來的人影，一閃身躲了開去。

毛寶帶人來到院前，何仙女打開了門。毛寶滿臉痛惜地將何仙女翻來轉去地從頭看到腳，生怕何仙女傷到哪里。

陸勝文躲在一邊悄悄觀察著這一切。

為了救何仙女，毛寶連黃伯韜都不追了。現在見何仙女安然無恙，這才帶著軍旗飄飄繼續去追黃伯韜。

看著遠去的毛寶等人，雖然陸勝文明明知道何仙女只喜歡毛寶，但心里其實還是放不下何仙女。從小到大，陸勝文是地主家的少爺，毛寶是長工的兒子，而且何仙女還從小被父母定下了娃娃親。但何仙女為什么只喜歡各方面都不如自己的毛寶而不喜歡他陸勝文？雖愛一個人不能勉強，但何仙女還是讓陸勝文心中充滿了挫敗的感覺。

胡國忠找到了陸勝文，他猜測這些共軍是陸勝文的朋友。陸勝文轉過身來，面對著胡國忠表示，這兩個共軍的隊長是他從小一起長大的朋友，但現在兩軍交戰，他們就是陸勝文的敵人。只所以剛來沒有動手，是擔心槍聲會引來大批的共軍，他們就沒辦法脫身了。

陸勝文與胡國忠決定聯合剩余的國軍，一起奪回新安鎮。

何仙女將毛寶扭到一邊，怪毛寶自己都成這樣了，毛寶都不擔心自己。

毛寶嘴硬稱自己根本就不擔心何仙女。何仙女抱住毛寶，知道毛寶是擔心自己才暴跳如雷。

毛寶命令鐵猴子護送何仙女離開新安鎮。自已帶人繼續去追黃伯韜。

陸勝文帶領國軍埋伏在山道邊上。看著毛寶帶著軍旗飄飄一路追過來。

毛寶帶人追近時，感覺不對頭，正要停下腳步，陸勝文帶隊一躍而起，發動了攻擊。排槍和手雷讓軍旗飄飄員不斷倒下。

張大憨受傷倒地，毛寶沖過去搶救。毛草根發起了炮轟，紅娃用阻擊槍打掉了敵人的機槍手。

毛寶背起張大憨趕陣地，機槍手掩護。

陸勝文命胡國忠去干掉共軍的阻擊手，自己擋住共軍攻擊。

張大憨受了重傷，已經不行了。在這個世上，除了母親，只有毛寶對他最好，他要求毛寶代他去看看自己的母親。

江小白感覺軍旗飄飄傷亡太大，而且敵情并不清楚，一擔敵人援軍趕到，傷亡會更大。縱隊好不容易組建的軍旗飄飄，不能就這樣打沒了，建議撤退。

胡國忠率兵找到了紅娃，雙方纏打起來。

形勢對共軍實在不利，毛寶權衡之下，終于帶領軍旗飄飄撤離了前線。

陸勝文掩護司令撤退的任務已經完成，并未追趕。

中了陸勝文的埋伏，死亡了那么多軍旗飄飄隊員，毛寶心情沉重地坐在臺階上。