深夜，名滿晉中大地的抗日怪俠女妖--宋無嬌(爾瑪依娜 飾)蒙面打扮，偷偷地闖進日軍聯隊長土肥原(薛儼 飾)所在的司令部，準備刺殺仇人土肥原。　　當宋無嬌發現司令部守衛松懈時，便產生了懷疑，但只是一剎那，所有的懷疑被心中的仇恨所代替，于是冒著危險向土肥原的臥室闖去，卻被早已埋伏好的日本武士襲擊，宋無嬌施展絕技綿沙掌輕松的解決了幾個殺出來的武士后，要硬闖土肥原的臥室，豈料就在進門的一瞬間，被埋伏在屋里的日軍少佐高島正一(楊鈞承 飾)和日本武林高手杉木純子(洪雁 飾)阻攔，一番較量，宋無嬌向院里退去，卻又被日軍早已設下的天羅地網所圍住。土肥原下令士兵開槍擊斃宋無嬌……　　危急關頭，宋無嬌的戀人，繡花針--廖天生(徐亮 飾)突然出現，并用繡花針的絕技震懾住土肥原等人。趁勢，宋無嬌和廖天生倆人和手與杉木純子和高島正一等鬼子展開搏斗，由于近身搏斗，四處埋伏好的持槍日軍不敢輕舉妄動。　　廖天生看好機會，與宋無嬌縱身一躍，跳到屋頂準備逃跑，一個a日軍的狙擊手在遠處用槍對準了宋無嬌，正在此時，與宋廖二人毫無關系的游擊隊營長王牧風(王新軍 飾)及時出現，利落的解決了狙擊手。宋廖二人得以逃身。　　土肥原對于潛伏行動失敗大發雷霆，并指責杉木純子的失誤。杉木純子對于向來獨來獨往的繡花針廖天生和女妖宋無嬌今日聯手一事百思不得其解，更對打掉阻擊手槍栓的王牧風的身份毫無頭緒。但杉木純子信誓旦旦的提出了消滅幾位怪俠的方案--組織日本忍者殺手團，專門對付名震齊魯大地的幾位抗日怪俠。土肥原予以支持！　　宋無嬌和廖天生逃離后在一個山林內停下腳步，對于廖天生的幫助，宋無嬌毫不領情，并打傷廖天生，獨自離去。　　受傷的廖天生發現藏在暗處的王牧風，王牧風有意結交廖天生為好友，卻遭到廖天生的拒絕，廖天生十分不解昔日好友宋無嬌如此對待自己的行為，王牧風只好道出實情……　　原來宋無嬌的全家都被土肥原殺害，宋無嬌也遭到了以土肥原為首的日本兵的輪奸，王牧風趕到時，土肥原已經走了，王牧風只好殺死剩余的日本兵，救出昏迷的宋無嬌……　　廖天生聽后，不顧王牧風的結交好意，獨自氣憤傷心的離開。　　土肥原和杉木純子等人來到日軍駐濟南師團司令部，找到司令部師團長神谷關夫，請求批準組織日本忍者殺手團，神谷關夫對刺殺土肥原處死掉的日本兵的解剖報告十分震驚，并大力支持殺手團計劃。　　身為八路軍的王牧風和助手童可心(白雨 飾)正在商量如何拉攏幾位怪俠加入組織的計劃，游擊隊員來報，發現了另一怪俠鬼魂鐵柱(李嘉明 飾)的行蹤，并同時發現了大量的鬼子聚集在那里，王牧風斷定，鬼子要伏擊鬼魂鐵柱……　　鬼魂鐵柱穿過公路邊一側的山林，來到在公路邊的斷壁上埋伏著。就在鐵柱剛剛穿越的山林的深處，一伙鬼子也在悄悄的潛伏著。而另一伙七個厲害的日本武士則靠著垂下的樹藤，懸空埋伏在公路下的峭壁上。　　王牧風帶著游擊隊員悄悄的從公路的另一側山林來到了一個山包上。俯視下方，王牧風發現了埋伏在山林的鬼子，卻看不到鐵柱的位置。王牧風猜測肯定還有一伙更厲害的鬼子就埋伏在附近，并決定自己下山去摸清厲害鬼子的埋伏地點。　　王牧風在公路上尋找另一伙鬼子的蹤跡。遠處傳來摩托車的聲音，憑經驗，王牧風斷定，鬼子的摩托車離此處不到三里。突然樹藤的晃動引起了王牧風的注意，王牧風故意加重腳步走到公路上的樹藤處。七個鬼子一起躍上，對王牧風進行攻擊，王牧風以太極功夫干凈利落的解決掉了七個日本武士……　　一切都被鬼魂鐵柱看在眼里，正當鐵柱摸不清王牧風的來歷之際，杉木純子和高島正一坐著吉普車，帶領的兩輛摩托車已經開近，而此時，王牧風也悄無聲息的離開了公路，消失了。　　鬼魂鐵柱來不及多想，一下撲向已經行駛到眼前的摩托車，并用自己的絕技解決了為首的一輛摩托車上的鬼子，又迅速撲向開向自己的吉普車，就在跳到吉普車的一瞬間，杉木純子和高島正一迅速跳車，吉普車也隨著一聲巨響，爆炸了，也是在爆炸的一瞬間，鐵柱又飛速的逃離了炸開的吉普車。　　杉木純子和高島正一一愣，立即召喚埋伏在峭壁上的日本武士，但從峭壁下跳出來的卻是王牧風。杉木純子和高島正一趕緊向埋伏著鬼子的山林逃去，鐵柱要追，卻被王牧風攔住，兩人一起朝另一個方向奔去……　　失算的杉木純子氣急敗壞，而另一側山林的王牧風則想借此機會接觸鐵柱，怎奈鐵柱毫不領情，轉身走開了。