子貢外出籌糧無果，宰予等弟子不得不掘草根、捉田鼠而食。

正當孔子等饑寒交迫之時，在上蔡客棧，他們意外遇到正在這里等候他們的楚國使者。原來，勵精圖治的楚莊王敬慕孔子，邀請他前去楚國，準備重用他!望著金燦燦的禮金，孔子驚呆了，難道自己的噩運將要結束，終于遇見明君了?

梅燕給端木打電話，發現他正在某山區公路上，卻對自己撒謊說在城里。原來，端木應邀去和一群想攪亂自己的生意的黑社會見面，不得不用武力擺平他們……放下電話，梅燕越發感到端木行蹤詭異，不可相信。

孔子和弟子們滿懷希望地踏上前往楚國的路途。

渡口，田野，子路向人問路，先后遭到奚落。得知自己被譏諷為四體不勤五谷不分之人，孔子慨然長嘆，與子路談論儒者入世的不易……

山嶺之中，孔子等遭到一伙不明身份的歹徒的堵擊追殺，不得已，逃上一山頂……

原來，嫉妒孔子才識的陳國大夫紀弦與上蔡司徒杜能，為阻止孔子就任，密謀放出打量囚徒，企圖在崇山之間殺害孔子。他們將孔子一行圍困起來，準備餓死他們。

一場大火燒毀了孔子和弟子們的干糧。孔子和弟子們再次陷入絕境……

孔子和學生們被困在山上，糧食逐漸吃光，虛弱異常。子路誤采野果，弟子們上吐下瀉，病倒一片。為激勵學生，孔子彈琴高歌……

這日，孔子叫來子路，問道，《詩》中有句話說，匪兕匪虎，率彼曠野。說的是，我們不是野牛也不是猛虎，怎么會困在曠野中呢?難道我們做了什么事情，要落到如此境地?子路說，一定是我們沒達到仁，所以人們不相信我們;我們也沒有達到智，所以做事總不順。孔子又問子貢，子貢說，先生之道，是不是過于高深了?過于高深，人難以理解，天下所以不容。只有顏回慷慨激昂地說，先生之道，至高至深，天下因此不容。不容又如何?天下不容，方顯君子本色!孔子對顏回的堅定和理解深為感動……

子貢提出，若是如此下去，都得餓死，不如派人冒險出去，到附近正在征戰的楚王軍中求得援助，孔子應允。孔子將剩下的最后的干糧給了子貢，派他出去求救兵，子貢十分感動……