被鬼子炸昏的常發(于榮光 飾)醒來后發現自己被五花大綁躺在山洞里，面前站著他曾經想要殺死37名罪犯當中的草蛇和泥鰍(郭昊倫 飾)，二人企圖想殺死常發，可是“狼毒花”　　的名號無人不知，又怕大家知道自己殺死了抗日英雄。常發奇跡般的解開繩子，施展功夫將二人拿下。常發得知二人是為了女人殺死5人才被政府關押。　　大部隊順利轉移成功，孟司令命令一連長一定找到常發，活要見人死要見尸。　　惠文(王珂 飾)佳萍來到趙莊找佳萍的表舅聯保主任潘永貴，潘永貴早已是小鬼子的走狗，二人在潘永貴老婆的幫助下準備離去，潘回來打死自己老婆，打傷佳萍，惠文寧死不當漢奸不慎墜崖。常發、草蛇、泥鰍同時聽到槍聲并趕往趙莊，路上遇到昏迷中的惠文，常發命令草蛇背惠文回山洞自己去救人，此時來找常發的八路軍也發現昏迷的佳萍。密集的槍聲響起，鬼子進入趙莊，前來尋找常發的小批八路軍為了轉移鄉親基本全軍覆沒，陸佳萍(王力可 飾)和一連長及幾名幸存戰士和幾百名鄉親全部被俘。