斛律光(張子文 飾)問店小二客棧里面的天字上房都住著些什么人，店小二說都是來往的客人只是第四間是被一群姑娘們住下了，別看姑娘們長得跟天仙一樣但是卻很難伺候。清鎖問這些姑娘們是來做什么的，店小二說客官有所不知，清水樓后面的荷艷堂里的荷花會在七月十五月圓之夜同時盛開，只開一夜第二天就會全部凋謝，這里的荷花比別處的都要嬌艷動人。清鎖說今晚可要好好看看，斛律光說可明天就是中元節，荷花就在這個時候開，實在是詭異。清鎖說妙音追殺過自己，斛律光將軍千萬要小心。　　晚上，清鎖去賞荷花，但妙音卻把荷艷堂給包了下來。斛律光告訴清鎖，不能送她去殿下那里了，讓清鎖在清水鎮等他三天，若是三天后他沒有回來就趕緊啟程回齊國。斛律光乘妙音的侍女離開房間偷偷去救洛云，結果打開箱子后被里面的迷香弄暈了。荷花突然全部盛開，桃花(唐妤萌 飾)從天而降和桃花打了起來，清鎖正要上前卻被顏婉(華藝涵 飾)從身后拿刀給帶走了。顏婉讓清鎖乖乖聽話否則要殺了她和桃花，清鎖怕桃花有危險只得假意服從顏婉。桃花不敵妙音被打傷在地，這時香無塵(孫志翔 飾)(張曉晨 飾)出現，妙音讓無塵殺了桃花，無塵一掌把桃花打得吐血暈了過去。清鎖也被顏婉打暈帶走了。　　清鎖醒來發現自己在馬車上，就問顏婉要做什么，顏婉說要帶她去一個永遠都回不來的地方。妙音問無塵是不是后悔殺了桃花，無塵說畢竟大家從小一起長大。等他們走后，大冢宰夫人出現了，給桃花吃了一顆藥，說這樣死之前都不會痛苦。　　清鎖騙顏婉說要告訴她關于宇文邕(彭冠英 飾)的一個秘密，顏婉以為清鎖真的要說就放松了警惕，清鎖逃掉了，這時無雪突然出現了，和顏婉假裝演了一場戲，讓清鎖誤以為是無雪救了她。顏婉問無雪為什么不殺了清鎖，無雪說要帶清鎖去一個永遠都回不來的地方。清鎖跑回荷艷堂，看到暈倒在地的桃花，斛律光的手下也找到了清鎖，他們一起帶桃花去找大夫。妙音發現暈倒在地的斛律光，大發雷霆。妙音用項鏈控制了洛云，讓她殺了高長恭(陳奕 飾)。　　桃花醒來后讓清鎖不要再白費力氣了，清鎖說這是無塵的意思，桃花說自己已經筋脈盡斷了無力無天，臨死前把無塵和妙音的是天羅地宮四大護法的身份告訴了清鎖，桃花說天羅地宮是可怕的地方四大護法都是妖魔讓清鎖一定要遠離他們。桃花說妙音在掌上藏了毒藥，可以讓她延續一天的生命，但慢慢油盡燈枯。桃花臨死前讓清鎖守護香無塵，還要清鎖快去找高長恭，以后再也不要離開他，清鎖哭著答應了。無雪故意放走了清鎖，但是給清鎖的馬卻是有問題的馬。胡斛律光醒來發現自己和洛云在河邊，洛云很擔心高長恭。