攻守雙方繼續(xù)激戰(zhàn)，國民黨軍用上了炮火，一團(tuán)堅(jiān)持不下去，毛寶(李健 飾)帶領(lǐng)一團(tuán)撤了回去。張?zhí)烊畈筷?duì)抓緊時(shí)間修工事，以防解放軍繼續(xù)攻城。

沈琳(李牽 飾)走在街上，不斷遇到從戰(zhàn)場上撤下來的守城受重傷的傷兵，傷兵的慘叫讓沈琳知道了守城戰(zhàn)斗的慘烈。她暗下決心，一定要采訪到這個(gè)守城的團(tuán)長陸勝文(張子君 飾)。

濟(jì)南攻堅(jiān)的三次進(jìn)攻都被打退，解放軍縱隊(duì)師長王強(qiáng)十分不滿。毛寶也總結(jié)，本來已經(jīng)要攻進(jìn)城中，但半路中殺出個(gè)張?zhí)烊瑖顸h軍士氣大振，使得攻城失利。

這次攻堅(jiān)戰(zhàn)，必須由縱隊(duì)拿下。一團(tuán)、二團(tuán)損失慘重，縱隊(duì)政委洛奇建議由三團(tuán)葉峰擔(dān)任主攻任務(wù)。王強(qiáng)師長命令攻城由三團(tuán)葉峰擔(dān)任主攻，一團(tuán)二團(tuán)輔助。毛寶與姚公權(quán)一起跳起來反對，認(rèn)為葉峰沒有打過抗日戰(zhàn)爭，但葉峰自認(rèn)解放戰(zhàn)爭自己打得仗比二人多。

師長一聲令下，命令一團(tuán)、二團(tuán)帶領(lǐng)各自隊(duì)伍阻敵打援。聽到命令，毛寶，與姚公權(quán)都泄下氣來。

戰(zhàn)斗告一段落，張?zhí)烊氐郊抑校瑸閼?zhàn)事?lián)鷳n得食不下咽。夫人十分擔(dān)心他的身體，勸他國軍與共軍就不能坐下來談一談？張?zhí)烊J(rèn)為國共是不可調(diào)和的矛盾。張夫人認(rèn)為戰(zhàn)爭受苦的是老百姓。兩人的孩子都在美國，張夫人勸張?zhí)烊灰俅蛘蹋患胰巳ッ绹鴪F(tuán)聚。

張?zhí)烊驍喾蛉说脑挘尫蛉嗣魈旎瘖y成老百姓先行出城避難。沈市長將沈琳托付給張?zhí)烊蛄帐止虉?zhí)不知危險(xiǎn)，張?zhí)烊謸?dān)憂她的安全，命令手下把沈琳找回來。

葉鋒在戰(zhàn)地上做戰(zhàn)前動(dòng)員，要讓國民黨守軍看看三團(tuán)的威力。三團(tuán)進(jìn)入了陣地。

一團(tuán)團(tuán)長毛寶估計(jì)葉鋒將在半小時(shí)后發(fā)起進(jìn)攻，就帶領(lǐng)一團(tuán)的戰(zhàn)士向東門進(jìn)發(fā)。二團(tuán)團(tuán)長姚公權(quán)看到毛寶帶兵離去，不明所以，知道毛寶有了歪主意。

沈琳再次來到了城墻上，一定要采訪陸勝文，陸勝文正在勸沈琳離開，解放軍的炮火打上了城頭。陸勝文一把撲倒沈琳受了傷，沈琳差點(diǎn)被炮火擊中，嚇得花容失色。張?zhí)烊男l(wèi)兵趕到，急忙將沈琳帶下城頭。

毛寶帶兵來到東門，整個(gè)東門靜悄悄地，毛寶認(rèn)為張?zhí)烊驯Χ技性谡T中，東門兵力防守明顯松散很多。命令笑面虎帶炮兵猛打東門，他自己帶著草根的一個(gè)排到另一個(gè)地方。

葉峰的軍隊(duì)發(fā)起了總攻，炮火之中，陸勝文急調(diào)兄弟部隊(duì)前來支援。

國民黨軍動(dòng)用了坦克。將進(jìn)攻中的解放軍攔腰切斷。

城墻上的守軍發(fā)起了頑固抵抗，炮火連天中雙方都大量傷亡。

東門，守軍老馬已派了兩個(gè)營過去支援，一團(tuán)留守的戰(zhàn)士終于發(fā)起了進(jìn)攻。但東門守城的國民黨軍也還擊。

共軍笑面虎帶領(lǐng)炮兵放起排炮，對著城頭一頓猛轟。

看到東門打了起來，毛寶帶領(lǐng)人繼續(xù)行動(dòng)。

守城的國民黨軍不斷地倒下，敵人的炮火也打在解放軍的陣地上，整個(gè)戰(zhàn)場陷入一片火海。

戰(zhàn)斗持續(xù)了一整天，太陽都染成了血色。

天黑了下來，毛寶帶人摸到了兩個(gè)城門中間的中段，防守較為薄弱的一段城墻下，用飛抓抓住墻頭，開始爬墻。

城墻上兩名國民黨守軍議論解放軍進(jìn)攻太猛烈，擔(dān)心能不能守得住。

毛寶帶人爬上了墻頭，潛伏下來，后面的戰(zhàn)士不斷爬上來。不料國民黨哨兵突然發(fā)現(xiàn)，發(fā)起攻擊，爬墻的戰(zhàn)士被打了下去，毛寶忙帶人反擊。攻守雙方在城墻上展開了激戰(zhàn)。解放軍爬上城的人越來越多，終于占領(lǐng)了這一段城墻，毛寶帶人從城墻上沖向東門。

正門外，葉峰帶領(lǐng)三團(tuán)還在浴血奮戰(zhàn)，炮火照亮了夜空。

毛寶帶領(lǐng)三團(tuán)從城墻上一路打過來。守城的士兵出奇不意，被打得落花流水。

笑面虎的炮火打破了東門，帶領(lǐng)部隊(duì)終于沖了進(jìn)去。

國民黨團(tuán)長讓下屬抵抗，自己先跑了。

毛寶喊話，城門已被攻破，只要國民黨軍隊(duì)放下武器，就給他們路費(fèi)，放他們回家。被長官拋棄的國民黨軍紛紛放下武器，選擇投降。

有一個(gè)國民黨士兵要為死去的連長報(bào)仇，毛寶下了他的槍，讓他以后到一團(tuán)來找他。押走了俘虜，草根他們也上了城墻，毛寶讓草根守住東門，防止敵人反撲。自已帶大憨進(jìn)城繼續(xù)進(jìn)攻。毛寶帶戰(zhàn)士們進(jìn)城去抓張?zhí)烊屯跻洹?/p>

秘書帶著沈琳走在城內(nèi)，沈琳堅(jiān)持要趕回戰(zhàn)場采訪。為了保證她的安全，秘書強(qiáng)行把沈琳帶走了。

東門團(tuán)長棄城逃跑，陸勝文忙帶人前去支援。

帶人進(jìn)城的毛寶與剛?cè)氤堑亩F(tuán)姚公權(quán)一隊(duì)在街上相遇，姚公權(quán)對毛寶攻破東門很是羨慕。

國民黨九十軍軍長吳化文率二萬多國民黨軍臨陣起義。毛寶從濟(jì)南城東門側(cè)面攻入了城內(nèi)，還說服了很多國民黨士兵投降。消息傳來，縱隊(duì)政委和師長都很振奮。

二團(tuán)姚公權(quán)帶人在城內(nèi)到處找國民黨軍長王耀武。與奔援的陸勝文撞個(gè)正著，兩方當(dāng)街打了起來。陸勝文強(qiáng)力抵抗，絕不能讓解放軍攻入內(nèi)城。

聽到二團(tuán)激烈的槍聲，毛寶覺得一團(tuán)過于急切，他甩開敵人糾纏，帶人繼續(xù)深入城內(nèi)。

衛(wèi)兵帶著沈琳要退入內(nèi)城，聽到槍聲的沈琳掙脫衛(wèi)兵之后，再次直奔戰(zhàn)場。

姚公權(quán)攻不破陸勝文的阻擊，放棄這條街，找其他路去攻打內(nèi)城。

毛寶正帶人摸索前進(jìn)，卻與正準(zhǔn)備退進(jìn)內(nèi)城的沈琳撞個(gè)正著，毛寶打死了衛(wèi)兵，圍住了沈琳。毛寶向沈琳宣傳，解放軍只打國民黨反動(dòng)派，不傷婦孺，放走了沈琳。

毛寶讓共軍隱蔽，在整條街上埋伏起來。

沈琳逃命之間，遇到了陸勝文，陸勝文讓沈琳快進(jìn)內(nèi)城，自己帶隊(duì)趕了過來，走進(jìn)了毛寶的包圍圈。