紫霞(宋丹丹 飾)準備跟孫子丁丁回美國，記掛著老牛(張洪杰 飾)，丁丁勸她跟老牛談談。紫霞在小區見到了情緒不高的老牛，老牛說跟兩個兒子成了仇人，覺得自己的人生很失敗。紫霞話里有話地問老牛自己該不該去美國，老牛說從她的那個方面說該去，紫霞失望。丁丁問紫霞牛爺爺求沒求婚，紫霞嘆息。老牛知道自己得了腦瘤，時日不多，他不能拖累紫霞。紫霞快走了，老牛過來還錢，并寫下了欠條。四兒媳婦擠兌牛志華(秦衛東 飾)，牛志華氣得飯都沒有吃離開。三燕媽批評三燕不該那樣對待老牛，想想自己的處境，馮三燕(周冬齊 飾)認識到了自己的錯誤。牛志文(李崇霄 飾)到處找工作，為了安慰崔燦(姜妍 飾)沒有告訴她自己失業了，崔燦說已經知道了，志文傷心痛哭。紫霞要走了，想把借條還給老牛，老牛不接受，紫霞當著老牛的面把欠條撕了。紫霞說出了自己的心理話以及對老牛的感情，老牛說二人有差距，不在一個層次上，自己有自知之明，紫霞說自己一直拿老牛當好朋友。崔燦馬上就要生了，志文送她上醫院，被來看崔燦的老牛看到。身無分文的牛志文向哥哥牛志華求助，牛志華找馮三燕要錢，馮三燕不想給，牛志華生氣，要打馮三燕。牛志華趕到醫院準備交住院費，卻得知已經有人給交了。崔燦生了個男孩。崔燦告訴志文還是爸好想著他們，說志文現在也做父親了，慢慢地體會吧。老牛對著老伴的遺像喝酒告訴老伴志文有了個兒子，拿出自己的腦瘤診斷書叫老伴等著自己。牛志華與牛志文走出住院部大樓，牛志華把錢硬塞給牛志文……