司馬超群(常鋮 飾)在等待著消息，然而始終沒有洛陽方面的消息，他懷疑這次卓東來(焦恩俊 飾)派錯了人，卓東來告訴司馬超群自己并沒有派錯人，除了郭壯，他還派了一個人就是木雞去，如今木雞不再為朱猛(王輝 飾)賣命，只要有人出錢，他就可以調轉槍頭，這就是殺手。在洛陽城門口，朱猛和釘鞋遇到了木雞，木雞刺殺朱猛，被朱猛所傷。郭壯率兵將雄獅堂圍住，表示自己是奉了朱猛的意思前來，只要是肯歸順了鏢局就可以跟朱猛一樣享受富貴，誰要是不肯的話只有死路一條。一場血戰，一些忠心之士死了大半，蔡崇率人投降表示愿意幫?郭壯抓住朱猛。朱猛率領在長安的雄獅堂弟兄回到雄獅堂，對于蔡崇等人的叛變，朱猛毫不知情。蔡崇設下筵席為朱猛接風，實則暗藏殺機，要想將朱猛殺死。朱猛將楊堅(張晉 飾)的頭顱隆重安葬，引起了蔡崇手下人對蔡崇的懷疑，蔡崇安撫眾人表示這只是朱猛在大家面前演的戲。釘鞋察覺雄獅堂里少了許多人，找人問卻支支吾吾的不明所以。形跡敗露的蔡崇終于圖窮匕見，與郭壯一起對朱猛及手下進行圍剿。小高醒來發現蕭淚血(劉永 飾)是一個富可敵國的怪人，他殺楊堅因為朱猛曾經救過自己一條命，蕭淚血知道了小高是從山上高山老人處學一下山便提出要讓小高繼承自己的一切?小高拒絕，小高表明自己要與司馬超群作公平的比武。小高飲下酒被迷倒。蝶舞(蔡少芬 飾)在流水老人身邊，她每天都在搜尋著自己孩子的下落，又想辦法想要至流水老人于死地，然而流水雖然武功盡失憑著他的智慧讓蝶舞垂敢動作。