梁山伯(晏紫東 飾)和馬員外講起了條件，他答應去丹陽書院，但他要馬員外不在干涉馬文才(林楓松 飾)的婚姻選擇?；厥捝綍旱穆飞?，梁山伯去了集市里開畫攤的老板，他讓老板以后把字畫的收入全部交給祝英臺(陳夢希 飾)。老板得知梁山伯要離開，他有些失望，因為梁山伯的字畫很是歡迎。馬府里，馬文才質問爹為何言而無信要趕走梁山伯，他不是已經答應要去祝府了嗎？馬員外說馬文才也沒有履行自己的諾言，只要馬文才立下字據，他就不再追究。馬文才誤信了爹的話，他寫下字據答應去祝府提親。蕭山書院門口，銀心(張怡暢 飾)送祝英臺上了馬車，原來祝英臺要去丹陽找梁山伯。等到祝英臺坐了一會兒馬車，她才發現馬車沒有朝著西南方向走，等到她質問老板的時候，老板說這就是去往丹陽的路了。祝英臺發現老板沒有走官道，她朝著要退錢。老板白了一眼祝英臺，他竟然丟下她就走了。梁山伯和四九(許升華 飾)徒步往丹陽的方向趕，到了半路的劉家村，他們從一輛馬車的車夫那里才知道祝英臺也來找他們了。梁山伯讓四九先回書院去，他要去找祝英臺。另一邊，銀心得知馬統(王維賢 飾)要跟著馬文才去祝府，她急忙拉住馬統求他不要去。馬統不明白銀心是怎么了，他說公子要去祝府他也攔不住。晚上，梁山伯在山里找到了祝英臺，他很是擔心她一個人會遇到危險。祝英臺看到梁山伯以后終于放下了心，她還以為他早就去了丹陽。梁山伯和祝英臺坐在一起看星星，他心里有些話想說卻又不敢說出來。祝英臺也想要跟梁山伯說話，可她不知道該從哪里說起。兩個人就一直坐著看星空，誰也沒有先開口。