金殿上，張少古(林江國 飾)心虛只能吹噓如果跟大內高手比武他把大內高手打敗皇上(譚耀文 飾)豈不是很沒面子。丞相武漣(劉長純 飾)借機提議讓武林高手的張少古打擂，皇上準奏。武漣安排親信楊四召集武林高手，并嚴密監視張少古防止他跑掉。張少古心里明白，再玩下去要出人命了。回去之后便跟云姑(游游 飾)等人商量溜之大吉的計劃，但是云姑卻另有心事鼓動張少古留下了打擂。

楊四監視張少古時從小兒空中得知，科考舞弊案當中還有一張大逆不道的試卷并告知武漣，武漣要挾劉文才，致使劉文才敗在武漣門下。小兒一時馬虎把張少古的驢小弟給弄丟了，張少古發瘋似得尋找驢小弟并跟云姑說出驢小弟對他有救命之恩。魏好賢(梁家仁 飾)的兩個干女兒看到張少古如此著急，便讓魏好賢下令京城禁止殺驢。

武漣發現驢是張少古的軟肋，命手下綁驢，但不認識是那條驢，于是見驢就拉，京城掀起搶驢潮，嚇得湯鍋店都關門。張少古從湯鍋店花高價買了一頭小母驢，小二(來喜 飾)不知所以，張少古解釋說驢小弟正在發情，能聞見母驢的味道想用此招來引驢小弟出來，這招果然有效，驢小弟不負眾望被母驢勾引了出來。

魏好賢跟干兒子楊士林密謀如何讓張少古打贏擂臺，認為人倒勢不倒，決定加緊訓練張少古并教給張少古“三聲吼”。武漣怕張少古因為找到驢小弟后還會再跑，就命楊四再去偷驢小弟。楊四牽著一頭母驢來到孟君客棧，看見小二正在喂驢，無法下手，于是上前跟小二套近乎攀驢親家，還把小二拉到酒館把小二灌醉。