愛麗莎(維多利亞?普齊尼 飾)理智地拒絕了伯爵的挑逗。為了歡迎伯爵的歸來，利翁布羅薩舉行了盛大的晚宴，在眾目睽睽之下，伯爵邀愛麗莎翩翩起舞，知情的達官貴人驚的目瞪口呆。出身貴族的切皮醫生曾拒絕了伯爵的姐姐安娜夫人的愛情，夫人為此耿耿于懷，醫生的妻子露琪亞對丈夫放棄貴族頭銜深懷內疚，終于投湖自盡。伯爵無意間對愛麗莎表明，自己絕不會步醫生后塵，等級鴻溝又一次橫亙在二人之間。拉涅利公爵與反對國王的貴族組成太陽共濟會，密謀行刺國王。