魯西南上空，一架日本軍用小型運輸機上，坐著幾位身份特殊的人：日軍大佐山口弘一押解著被國民黨軍統策反的日軍某部作戰參謀橋本隆一回日本受審。軍統特務事先在飛機上做了手腳，油箱泄露，飛機緊急迫降，橋本隆一趁機逃跑。

飛機迫降在八路軍的管轄區，山口大佐不敢輕舉妄動，準備先進入村子潛伏。同時，日軍緊急派出十幾名身懷絕技的特戰隊員進行援救，山口大佐的女兒山口梅子也跟隨而來，他們要救回大佐并抓回橋本隆一。

利箭特戰隊接到任務，前往飛機墜毀現場。山口大佐在村中被老百姓發現，正要殺人滅口之際李劍(于震 飾)趕到現場，并活捉了這幾個日軍。

梅子看到大佐被抓，將自己偽裝成中國女子，混入李劍的隊伍。在梅子的幫助下，日軍成功伏擊李劍小分隊，眼看三口大佐等人即將逃脫之際，李劍無奈之下一槍將其擊斃。梅子眼睜睜看著父親被殺，發誓要替父報仇，于是她繼續潛伏在利箭特戰隊中。李劍等人武藝高強，機智勇敢，殲滅了日軍的一個小隊，救出了桃花(王力可 飾)等被日軍抓去并險遭凌辱的姑娘。姑娘們家園被毀，親人被害，決定參加八路軍，抗日報仇。

李劍擊斃山口大佐，并丟了橋本隆一，受到劉副團長的嚴厲批評，并被下放到炊事班做飯。當得知橋本隆一沒死時，李劍決定獨自離開部隊，去找橋本隆一的下落。利箭特戰隊員自發地跟隨其后，令李劍十分感動。

淮河兩岸。一派流離失所、餓殍遍野的凄涼景象。從戰區逃難來的難民面有菜色，衣衫襤褸，扶老攜幼，慘不忍睹。在淮河南岸的一處古渡口，幾條破渡船滿載難民正緩緩靠岸，船夫們熟練地使船靠岸，難民們迫不及待地下船。李劍和特戰隊隊員化裝成難民也在船上，桃花和張怡梅(蒙亭宜 飾)擅自尾隨李劍，李劍無奈只好帶著倆人一同前往皖南。林建豪(張振華 飾)和孟小飛(孟彥森 飾)突然發現自己的錢物被偷，很是著急。