公孫麗(迪麗熱巴 飾)陪同太后回趙秦王政率軍直逼邯鄲

敏夫人(邱意濃 飾)的咄咄逼人惹怒了嬴政(張彬彬 飾)，對于敏夫人的所作所為，嬴政心中已是一清二楚，但他不想這么便宜就殺了她，而要讓她看著自己攻進邯鄲剿滅趙國，這才是對她最大的懲罰，敏夫人聞言頓感絕望。

敏代的話還是對嬴政造成了困擾，他想起公孫麗和荊軻(劉暢 飾)在外面獨處一夜，心中著實咽不下這口氣，他苦悶難宣，就向李仲(楊彤 飾)問起他對公孫麗的看法，李仲稱公孫麗賢良淑德，且滿心正義，絕不會做出那種輕薄之事，嬴政聽了仿佛給自己增加了一點相信公孫麗的決心。

敏代徹底倒臺，楚良人之前的冤屈也隨之得以昭雪，她想要重回昭德宮，坐回楚夫人(王汀 飾)的位子，就來找公孫麗獻媚，想要請她幫自己在嬴政面前美言，卻不料被公孫麗一眼看出了心思，楚良人便不再遮掩，直言請求公孫麗幫助自己。這時，尚儀慌慌張張跑來告訴楚良人說，祖太后薨逝了，楚良人聞言心中大慟，趕緊起身去查看，祖太后是她在這秦宮之中唯一的依仗，她這一死，楚良人她怎能不急?

韓國被滅，魏國也已是囊中之物，在嬴政統一大業的征途上，接下來的目標就是趙國。為了這個目標，也為了報趙嘉害自己和成蟜(蘇宥辰 飾)兄弟反目之仇，嬴政任命大將王翦為將，以楊端和、辛勝為裨帶兵二十萬攻打邯鄲，趙嘉得到消息后十分驚慌，呂不韋(李強 飾)卻安慰他說，只要李牧依然為將，趙國就不會輕易被攻破。

公孫麗的身子好些之后，便去南宮看望太后趙姬(陳依莎 飾)，趙姬染了重病，越發地思念家鄉，請求公孫麗在嬴政面前為自己求得許可，讓自己可以返回趙國。公孫麗不忍拒絕，便替她向嬴政求情，嬴政擔心如今的局勢動蕩，讓兩人去趙國會有危險，公孫麗再三相求，稱自己定會掩藏好自己的身份，嬴政不忍拒絕，便答應了她，并給她派了一隊虎賁軍隨行，稱自己隨后便會帶黑旗軍趕往邯鄲。

公孫麗和趙姬出發三日后，嬴政也帶著敏代率軍離開了咸陽，直逼邯鄲。而這一切都被呂不韋獲悉了，他是個野心勃勃的人，平生的夙愿就是輔佐霸主，掃平天下，可是經過這么多年來的觀察，他發現，除了嬴政沒有一個君王有這樣的能力，于是，便讓手下的司空去給趙姬送信，請她一見。

趙姬見到了呂不韋的親筆帛書之后十分激動，鬧著非要去見他，公孫麗無奈，便趁她睡下后趕到了嬴政的軍中，得知他帶著王翦勘查進軍線路去了，便跟李仲說，太后鬧得很兇，自己打算帶著幾個隨從，護送她先行趕往邯鄲，李仲覺得可行，便答應了，稱自己隨后就趕到護衛。

化名頓弱的尉繚在趙國廣結權臣，其中又與郭開走得最為親近，趙嘉聞之后很不放心，聽說這日郭開在在家中設宴宴請頓弱，便不請自來，想要借機敲打郭開一番。郭開擔心趙嘉責怪自己，便稱自己早就懷疑頓弱是秦國的奸細，與他交往只不過是想要借機探聽秦國虛實，并說自己今天已經設好了巧計，要算計那個頓弱，趙嘉便不再多說，任他去依計而行。

郭開故意讓人在席間灌了頓弱許多酒，在他醉得不省人事之后，命人將他扶回了客棧，并順手從他的包裹里偷了一封帛書出來。