大部隊向山西進發

凌子柔(高放 飾)給李寧遠(朱宏嘉 飾)送醫院轉移方案，李寧遠剛用祖傳的修蹄刀給她削了一把鉛筆讓她帶在路上用。并要把修蹄刀送給凌子柔做禮物，因為戰爭要打響，這份禮物會帶給她好運。凌子柔非常感動，李寧遠又鼓起勇氣向她表白，向她求婚，凌子柔說后天就要出發，等轉移好就結婚，倆人緊緊地擁抱在一起。

特務王建設又來找洪云飛(譚皓 飾)要情報，洪云飛說中共領導的轉移時間和路線是重大機密，并隨便塞了一份教育處的轉移情報給他。王建設躲在山溝里的破窯洞中發電報被老鄉發現報告后被捕。洪云飛看到被抓住的王建設，感到大難臨頭，急忙回家收拾東西想逃走。正好袁夢云(曹夢格 飾)在清理東西時發現了洪云飛的國民黨軍統特務證，她勸洪云飛到保安處自首。喪心病狂的洪云飛說組織已經不相信他，自己沒前途了，是宋貞娣害了自己一輩子。他不顧袁夢云說“肚子里有你的孩子”的苦苦哀求，將她活活掐死。

蘇菲(劉萌萌 飾)得知袁夢云遇害，想起她們的過往，悲痛不已。

喬裝打扮的洪云飛到西安軍統情報站找宋貞娣，卻遭到宋貞娣的無情嘲弄和侮辱，并被趕了出來，說他是自作自受。洪云飛瘋瘨之下失去理智，被國民黨路過的汽車撞死。

馬海德(羅偉 飾)和蘇菲收拾好行李出發，依依不舍地離開延安，但是仍然堅信他們會回來的。三斤半(郜峰 飾)的哥哥當年的秤砣連長，現在已經是秤砣團長，負責護送醫院最后一批后勤人員。部隊剛剛過黃河，就遇到敵機轟炸。李寧遠、凌子柔一起轉移重傷員，在戰壕里又遇到敵機掃蕩，凌子柔中彈。凌子柔讓李寧遠將修蹄刀交給許春妞(趙純清 飾)，說完停止了呼吸。李寧遠傷心欲絕。