形勢急轉直下。劉伯承(劉之冰 飾)赴順慶指揮起義隊伍整編，并敦促袁品文、陳蘭亭向順慶靠攏，未果。何光烈、賴心輝向劉湘求救，劉湘暗中聯絡劉文輝、鄧惕候出兵，圍攻順慶、瀘州。康鵬程(李華 飾)受命前往平叛，葉惠予擔心兄弟相殘，好心勸阻，但康鵬程還是率部前去。　　　　劉伯承抵達順慶，發布總指揮令。　　　　鄧惕候、李家鈺、何光烈等部向順慶發起猛攻，唯康鵬程部按兵不動。劉伯承率部抵抗數日，決定撤出順慶。　　　　楊闇公突然來電告知，瀘州袁、陳二旅兩日內會撤往順慶。劉伯承決定堅守兩天。兩天苦戰，起義軍損失慘重。楊闇公再次來電告知，瀘州二旅又生變故，無法成行。劉伯承無奈，召集起義軍將領會議，部署向開江縣境內撤離。　　　　起義軍且戰且退，退至開江。楊闇公從重慶趕來，通報劉湘大軍調動，瀘州面臨危險。劉伯承決定前往瀘州指揮起義軍抗敵。　　劉伯承到達瀘州發布總指揮令，改編隊伍，著手迎敵。會變臉的小乞丐三娃子吵著參加革命軍，被驅。　　　　劉伯承到電影公司借走電影機，交給城防固守的團長許月霜，令他加強防備。是夜，敵軍發動攻擊，許月霜利用劉伯承戰術，打退了敵人。劉伯承突然接到消息，楊闇公在重慶打槍壩參加紀念列寧大會時，被劉湘派部包圍，楊闇公及兩百多名共產黨員、進步群眾被殺。劉伯承憤然發布討伐劉湘電文。