馬小翠(孟真 飾)到醫院看望玉芬，玉芬讓馬小翠弄清楚馬大帥(趙本山 飾)到底在干什么。馬小翠跟著馬大帥做拳擊手陪練掙錢。馬小翠陪著玉芬來到拳擊手家，她們看到馬大帥當拳擊手陪練的慘相，都被深深地感動了。

范德彪(范偉 飾)找不到老錢，無法給鄉親們明確的說法，只好躲藏起來，馬大帥面對要賬的鄉親們，當面寫下欠條，簽應替范德彪還錢。馬大帥為了還債，急于找到掙錢多的工作。在醫院一名護士的介紹下，馬大帥又找到了一份當護工的活。鋼子(趙剛 飾)做好一切準備，然而人算不如天算，老疤再次逃脫。

鋼子意識到他與老疤之間的危險關系，準備放棄一切，帶著馬小翠遠去南方。馬大帥護理的對象蘇老太太年過七旬，沒兒沒女也沒有親戚，性情十分古怪和孤僻。

馬大帥在接觸蘇老太太之初遇到了不少麻煩，蘇老太太不愿意與人交流，生活態度十分悲觀，整天想著等死，甚至連喝水吃飯這類日常的事都會拒絕，每次都得讓馬大帥頗費一番功夫。