muse、閭丘姐妹、面試官三人組倒賣的化妝品被王玨拿下，而面試官三人組的馬小藍做了內鬼。美妝社存貨到現在是個奇跡，宋詩瑤(蔣毓瑋 飾)居然決定主動出擊，一番慷慨激昂的演說讓黃政宇(吳瑞淞 飾)和筱竹(董芷依 飾)懵了，宋詩瑤決定把王玨拿走的化妝品還給同學們，筱竹便讓黃政宇和宋詩瑤一起去，自己在活動室接應。宋詩瑤引開了看守的女生，另一個女生被黃政宇和宋詩瑤拿下，二人拿著化妝品狂奔而出，伴隨著警報聲，二人躲進了某間教室。黃政宇挺身而出去引開追兵，宋詩瑤剛要離開時馬小藍推門而入，馬小藍選擇幫助宋詩瑤，還讓她幫自己給面試官三人組另外兩個人帶句話。黃政宇被王玨抓了起來，喂他喝奇怪的果汁，用盡了十八般酷刑，黃政宇依舊頑強抵抗。宋詩瑤把化妝品還給了大家，并且號召大家反抗，面試官二人才知道馬小藍是故意打入敵人內部的。muse打開化妝品發現早已被王玨動了手腳，德叔便拿來了林夕(方楚彤 飾)讓她帶來的化妝品，還給她們加油。雙方對立而戰，卻沒有人敢挑戰張崇瑾(王雨薇 飾)，此時三大散人的另一位，來自泰國的維多利亞挑戰張崇瑾，張崇瑾應戰。二人速度極快地應對幕布儀式，十秒內換上衣服和妝容，無奈維多利亞沒有贏得比賽，只能在限妝令上簽協議。張崇瑾緊接著看向了美妝社，宋詩瑤不肯放棄。英琦(葉禹含 飾)知道，張崇瑾用了手段。王玨讓人把黃政宇押回去，甚至威脅林夕如果不簽限妝令就把他變成公公。學霸組認為不化妝沒什么不好的，而面試官三人組也叛變了，她們去傳王玨的話，如果還想要黃政宇的人，就要帶著宋詩瑤、筱竹和林夕的協議書到戲劇社認錯。林夕近日一直在宮藤希子那里喝茶，她要挑戰瑪麗學園頂點的人，可四大天王所做的事情卻讓她有些看不懂了。宮藤希子看她并沒有領會自己說的話，只好去幫她問一問張崇瑾究竟要做什么，宮藤希子也察覺到林夕近日沒有化妝，這不像是她做的事情。宋詩瑤和筱竹來到戲劇社要人，更是直接撕毀了協議書，她要向王玨發出挑戰，比的是王玨擅長的古著。宋詩瑤沖動答應了，筱竹攔都來不及。張崇瑾竟然認為王玨會輸，而她這么做的意義就是讓安希妍登上頂點，不論是她還是英琦、文苑，都是她的階梯。