格斯樂隊巡演去了，大大姐調侃著菲，但Ian的病又犯了，這讓菲沒空理會大大姐。小卡似乎沉浸在了保衛大學女生的工作中，以致最后大學男生找上門，進行一番激烈深層的對話后小卡才恍然大悟，他愛的仍是那個無可替代的維。

Carl運毒的事使得他和他的外甥都做了牢，再多的談判對Carl來說都是徒勞，他向往監獄和不出賣運毒老大的報酬，就像無論是大大姐的武力抑或菲的苦口婆心都無用。Frank在看槍傷的時候遇到了因胰腺癌而失控的女醫生，并在見到女醫生有一堆錢的時候決定和泄憤的女醫生做一些瘋狂的事。

Lip繳學費的事總是很麻煩，找了幽默的計算機同學黑學校財務網絡不成失敗，但有人為他捐一筆錢。而且，被停的課貌似在遇到性感的女老師的時候，總會有轉機，他成了老師心中所欣賞的畫家的現實真人版。Ian被菲建議到她工作的餐館洗盤子，菲的老板因為孩子無法回到身邊的事而沮喪著，菲陪著他。。。。。。