這是一九三七年的早春，在蘇州，國民黨政府處決了江蘇省政府副主席趙國章，趙國章因為挪用政府十五萬美金被判處死刑。監斬官叫趙國章留下遺言，趙國章在臨死前已經人事不省了，但是他念念有詞地說出了一個女人的名字，這個女人的名字就叫李夢露(王麗坤 飾)。李夢露是上海灘的大明星。在片場拍攝前，眾多的記者前來采訪李夢露。有個記者提到了昨天在蘇州被處決的趙國章，他臨死前的遺言。李夢露大怒痛罵記者，然后李夢露不拍攝了。而另外一個一直和李夢露競爭的女明星叫鳳人美(杜敏赫 飾)，她匆匆地來到了片場，片場停拍了。鳳人美發怒和李夢露吵了起來，兩個廝打在一起，鳳人美在眾人的眼前說，李夢露我叫你死得非常難看。你等著！滬上著名偵探羅桑天(保劍鋒 飾)，正在破百樂門舞后高珊珊的珠寶丟失案。羅桑天在衛生間抓獲了攜槍的男人，從他的身上搜出了四張從廣東到上海的船票。羅桑天覺得奇怪，問另外三個人呢？終于羅桑天在大興旅社找到了各種子彈和一個條子，條子上寫著愚園路。羅桑天立刻和助手去了愚園路。原來三個從廣東來的殺手用沖鋒槍伏擊了兩輛轎車，殺手殺死了轎車上的所有的警衛和保鏢，殺手們正要靠近車的時候，羅桑天和手下襲擊了并擊斃了殺手。羅桑天靠近車前，一個男人從尸體里爬出來了，羅桑天正發愣的時候，上海警察局局長謝漢明(鄭曉寧 飾)駕到，謝漢明一看從車里爬出的男人，立刻尊敬地叫著：胡部長。原來從廣東來的殺手是要刺殺國民黨軍政要員胡玉成。胡玉成對羅桑天說，日后必有重報。羅桑天接著破獲了白相人偷的高珊珊的珠寶案。高珊珊對羅桑天獨有鐘情。羅桑天淡然一笑離去。在滬上最有名的飯店百老匯大飯店里，李夢露和一個叫施玉泉(孫藝洲 飾)的男人相擁。這個男人是滬上的著名報社的老板，叫施玉泉。八年前施玉泉是個文學青年和李夢露相識，李夢露在認識施玉泉的過程中愛上了施玉泉。三年前，李夢露給了施玉泉一筆錢，施玉泉辦起了報紙，沒有想到施玉泉成為了滬上報業大亨，而施玉泉卻娶了上海震旦大學的副校長的女兒應桂玉(徐婧靈 飾)。李夢露似乎被施玉泉遺棄了。現在施玉泉想和李夢露鴛夢重溫，李夢露拒絕了。施玉泉說，當年我借你的錢，我馬上就還給你。李夢露大罵施玉泉。施玉泉黯然離去。在施玉泉和李夢露相會的時候，施玉泉的老婆應桂玉就跟蹤在后，她一直在門口偷聽，當她要拔出刀來敲門的時候，恰好一個服務員過來了。應桂玉趕快離去。滬上三棲明星皇后揭曉，李夢露當選皇后，鳳人美當選亞軍。鳳人美告訴自己的男朋友上海灘的美男子流巖(李帥 飾)，說自己一定要找機會要除掉李夢露。李夢露在杯觥交錯中和一個男人打了電話，電話的意思是我有了你的孩子了，你怎么不要我，要不，我就到南京大鬧。對方掛了電話。當天晚上在百老匯大飯店的十二層的樓上，李夢露跳樓了。上海灘最有名的最美麗的女明星死了。