一大早，弗洛倫斯就帶著女兒在瑪格麗特的門口喊話，這讓本來生意就不好的瑪格麗特很苦惱。露西一直不能得到客人的喜愛，找不到一個好的主人，瑪格麗特只能安慰她說沒有合適的客人。本杰明來找到瑪格麗特，希望能收回他父親的投資，瑪格麗特愿意實物支付，凱蒂便過來帶他進了房間。霍德華告訴夏洛特，卡羅蘭沒有生育能力，希望夏洛特能替他生一個繼承人，但夏洛特似乎并不愿意。露西聽到了母親與威廉姆的對話，知道客人不喜歡自己，他們的房租不夠，她便去找到姐姐，姐姐教她該如何討得男人歡心，夏洛特自豪地告訴妹妹她能征服每個男人，霍德華聽到后十分生氣。埃米莉被奧斯本折磨得滿身傷痕，同樣服侍過奧斯本的法國姑娘幫她擦拭傷口，安慰她。莉迪亞的眼線在瑪格麗特的門口看到瑪格麗特和弗洛倫斯吵架之后，便去通報情況，在這期間，坎利夫找到莉迪亞，說他們還需要一個處女，莉迪亞要求知道一個客人的名字。坎利夫路過齊普賽街的時候，看到一個手下在巷子里與南希的一個姑娘發生了關系，回去后便威脅這個手下，讓他去給莉迪亞送信，他也因此和那個姑娘斷了聯系。納特的妻子哈莉特趁著本杰明在外面，自己偷偷去看被留下來當奴隸的孩子，正在她準備接走孩子的時候，本杰明看到了她，并讓孩子們進了屋子，哈莉特只能失望地離開。瑪格麗特與夏洛特在外面喝茶，夏洛特提議讓母親辦場化妝舞會，因為弗洛倫斯已經讓他們的妓院在整個倫敦十分出名了，一定會賺很多錢，而且她會請法倫爵士來。瑪格麗特要夏洛特晚上帶著露西去可可樹拉客，希望她能幫幫露西。查爾斯給埃米莉拿來糖果安慰她，但埃米莉說他是個懦弱的男人，他便去找莉迪亞，說他不允許埃米莉服侍奧斯本了，但莉迪亞要他自己去跟奧斯本說，而當晚奧斯本來的時候，他真的讓奧斯本走了，埃米莉為感激他，也滿足了他。這時候，莉迪亞也看到了坎利夫送來的寫著法倫爵士的信。夏洛特帶著露西參加晚上的活動，并向妹妹介紹了法倫爵士，她們在賭桌上邀請法倫參加明晚的化裝舞會。夏洛特在邀請另外一個客人的時候，被吃醋的霍德華趕回了家，夏洛特在離開時請這位客人保護好露西。夏洛特第二天早上醒來發現霍德華沒在床邊，便向哈克斯比詢問，他嘲諷說霍德華也許找到了另一個情婦。莉迪亞一大早找到弗洛倫斯，并支開她的女兒，告訴她知道弗洛倫斯以前是妓女，威脅她繼續幫她傳教。弗洛倫斯的女兒在為母親買藥的路上遇到了南希手下的一個姑娘懷偷錢，但她并沒有告她，于是，懷找到她，并帶她去喝茶聊天，希望她能去看看她們的世界。莉迪亞在路上走著，看到一個賣花的年輕姑娘，于是把她騙到之前那間屋子鎖起來，她出門時，女孩對她說了聲謝謝，她似乎有些猶豫。埃米莉想要逃走，但被查爾斯攔了下來。瑪格麗特家里的每個人都在為晚上的舞會準備著，哈莉特似乎也想成為她們中的一員，賺更多錢給孩子。本杰明第一個敲開門，成為第一批客人，開門便見到弗洛倫斯和女兒又在門口傳教，瑪格麗特表示感謝后就無視他，迎接客人們。懷給錢讓莉迪亞的眼線支開了弗洛倫斯，并帶著弗洛倫斯的女兒去到她的世界，她們一番談論后，懷親了她。雷普頓一家到的時候，哈莉特打扮好了自己，準備接客，并討得雷普頓先生的歡心，為瑪格麗特賺了很多錢。露西見大家都有人接待，便去彈鋼琴唱歌以此獲得大家的青睞。查爾斯帶著自家姑娘來這里搶生意，埃米莉求他帶她來但遭到拒絕，這些姑娘來這里愿意留在這里，查爾斯回家后被母親教訓。霍德華因夏洛特與其他男人親近而生氣，并與露西發生了關系，這恰巧被夏洛特看到，她要他們停下來，但是他們拒絕了，然后她生氣地回家后與哈克斯比發生了關系。