上海抗戰，十九路軍首當其沖，軍長和張鐵樵(連奕名 飾)達成作戰伙伴，正在這時，曲懷舜和嚴韌趕到，帶來蔣介石的手諭：十九路軍不許抵抗，后撤三十公里。張鐵樵找來嚴韌問清情況，嚴韌只得如實說，張鐵樵哪里容得嚴韌淪為蔣介石的幫兇，表示饒不了嚴韌。嚴韌采取對策，秘密派任秀混入了學生的游行隊伍中，探聽張鐵樵的行動，日本軍隊對上海開始進攻，張鐵樵奮勇殺敵，一時間，上海一片火海，淪為狼藉。