杜麗娘(孫菲菲 飾)從“公子，公子，你別走”的夢囈中醒來，一臉幸福和羞紅。　　柳春卿也從夢中醒來，耳邊仍然想起杜麗娘的話“柳生，柳生，你遇到我才有姻緣之分，發跡之期。”便改名為柳夢梅(沙溢 飾)，字春卿，以期美夢成真。　　杜麗娘自游園生夢、夢中生情之后，更加思念與自己險中相遇、夢中歡會的柳夢梅，無比憧憬美好的愛情，從此郁郁寡歡，茶飯不思，竟一病不起。　　日漸消瘦憔悴的杜麗娘讓春香取來素絹畫筆，對鏡為自己畫像，以留住嬌美容顏，并在畫中題詩：“近睹分明似儼然，遠觀自在若飛仙，他年得傍蟾宮客，不在梅邊在柳邊”。　　柳夢梅眼前總是浮現與杜麗娘夢中歡會的情景，讀書，書中是她的嬌容，看花，花中是她的倩影，閉目，耳畔是她的甜聲。　　杜麗娘病情越來越重，久治不愈，杜寶(郭凱敏 飾)夫婦僅有一女，憂慮異常，無奈之中，請來紫陽宮的石道姑為杜麗娘逐鬼驅邪。中秋佳節，杜麗娘已病入膏肓，臨終之際，囑咐春香將那幅自畫肖像裝入紫檀盒中，藏在太湖石下，又懇求父母將自己葬于后花園的梅花樹下，然后撒手西去。　　杜府一片悲傷之中，突有圣旨傳來……　　朝廷來使宣旨，說金朝欲侵南宋，擢升杜寶為安撫使，鎮守淮揚，從速赴任。君命難違，杜寶即日啟程，只得將杜麗娘的喪事交與陳最良處理，決定在后花園建梅花庵，安置愛女神位，并托石道姑在梅花庵修行，守護女兒神位；再撥出一片祭田交由陳最良經管，收成支付女兒香火與陳最良、石道姑等人的飲食費用。　　杜寶正要啟程，卻不見趕車的車夫癩頭黿，四處尋找，得知癩頭黿留下話來，他不去淮揚，寧愿負老爺，也要留下來陪著慧空。　　杜麗娘死后，地府差役黑白無常便來收魂。黑白無常夜晚以地府差役的形象出現，行使拘捕死人魂魄的差事，白天卻以富貴公子面貌出現，游歷人世，尋歡作樂。黑無常是好色之徒，白無常又嗜財如命，二位狼狽為奸，利用自己肩負的地府陰職劫色掠財。黑無常見杜麗娘美如天仙，將杜麗娘的陰身不送閻王殿交由胡判官審問發落，私藏于自己住處，逼迫杜麗娘做其小妾，杜麗娘不從，多虧正直的花神從中保護，并在閻王殿告發，黑無常不得不把杜麗娘送交胡判官審問。胡判官得知杜麗娘是思情而亡，斷然不信。　　牡丹仙子帶著月老的姻緣簿來到地府，閻王胡判官在上面查到杜麗娘與柳夢梅有姻緣之分，夢中幽會，終成明配。杜麗娘這才知道那位夢中的公子名叫柳夢梅，懇求閻王放她回生，成全命中注定的姻緣。有牡丹仙子幫她說情，胡判官便放杜麗娘出冤死城，回陽間尋找柳夢梅，以三年為限，如果限期內找到柳夢梅便還陽與他做人間夫妻，如不能尋得上天注定的緣分，再抓回地府做鬼囚。閻王同時嚴令：“各路神鬼不得傷害和幫助杜麗娘，必須由她自己找到柳夢梅，才算有緣有分，否則，是神者定報玉帝懲處，是鬼者當由本王嚴辦。”