佘太君(斯琴高娃 飾)一番話說的大家無話可說，隨后佘太君又說了穆桂英(苗圃 飾)學藝的情況，皇上聽后笑著說老太君的話言之有理。皇上問佘太君說穆桂英肯定能戰勝簫天佐嗎，老太君說雙方交戰誰都不可能說一定能取勝，但是只要穆桂英掛帥之后取勝的把握就會大大的增加的。　　有的大臣么說穆桂英有孕在身怎么還能掛帥，老太君說穆桂英是有身孕，但是她精力充沛身體極佳，披掛上陣肯定是沒有事情的，但是就是不知道自己的重孫子壽命如何。王慶龍讓潘沖(崔猛 飾)給簫天佐送信說自己把糧草集結在營帳內，楊家軍不日即將斷糧。簫天佐聽后高興地說這是個絕好的機會，等自己攻下了汴梁城定讓王慶龍當個汴梁侯。　　簫天佐帶了少量的猛士去城下叫陣，穆桂英說看似他簫天佐帶的人不多，但是個個都是精兵良將，到時候兩軍交戰在一起被他們纏住，遠方的大部隊殺過來他們想退到城中恐怕也不容易了。穆桂英沒有聽信他們的言語挑撥，并且還對他們是冷嘲熱諷，簫天佐看穆桂英不上當，就讓手下的士兵在城下面摔跤玩。　　簫天佐看穆桂英沒有上當，簫天佐氣呼呼地走了，他說自己沒有想到穆桂英沒有上當，自己真是小看他了。穆桂英回應之后告訴大家說如果簫天佐過來攻城讓他們還是用老的方法守城，她算好了簫天佐這兩天會來攻城。王慶龍知道了佘太君去汴梁游說皇上和眾大臣之后猜想事情不妙了，他想了想之后交代了潘沖一些事情。　　三關城里面的士兵在穆桂英的帶領下都在積極地備戰防止簫天佐攻城，穆桂英叫楊宗保(羅晉 飾)去營帳里面跟自己一起吃飯，但是楊宗保說大戰在即她竟然不去視察，還有心思吃飯玩耍，隨后楊宗保生氣的說這要是在戰場上面看自己不扇他。八賢王晚上去了天波府，老太君告訴八王爺說如果不讓穆桂英掛帥遼軍十日之內肯定會攻入汴梁城的，自己說這話絕對不是聳人聽聞。　　八賢王聽后擔憂的去找了皇上告訴了他事情的嚴重性，還說了當今大宋國內的積弱，能夠掛帥之人是猶如鳳毛麟角少之又少，他勸皇上不要再猶豫了，立刻準穆桂英掛帥，他自己不忍心看到大宋的疆土葬送在他們的手里面。公主和郡主去找了八賢王問了問楊宗保的情況，郡主告訴八賢王說穆桂英掛帥皇上不準許大臣們也反對，要是推薦楊宗保掛帥，穆桂英輔佐肯定是可以的。　　八賢王說抗遼大事要是有兩個人商量恐怕效果不好呀，隨后他嘆著氣猶豫的想了起來，公主在一旁聽著也沒有說話，心里面也想讓楊宗保掛帥。