國秀見如玉收拾東西十分不解，如玉告訴她自己要離開這個剝削階級家庭，國秀哭笑不得。如玉離開家后靠賣報紙生活，盛濤(葉靜 飾)得知后很吃驚。國秀聽說如玉在追求一個從上海來的老師，很生氣，跑去找盛濤讓他別理如玉。宇中知道了此事，告訴盛濤如玉是個好孩子，盛濤聽后接受如玉參加了劇團。如玉在劇團里熱情的為同學們服務，得到了盛濤的欣賞。在盛濤的帶動下，如玉積極的參加到抗日宣傳活動中，他們倆的感情也日益加深。　　隨著日寇一次次的轟炸，流離失所的孤兒越來越多，國秀決定收養他們。在盛濤和如玉的建議下，全家人齊心協力，國秀將難童收養所辦了起來。　　國秀讓云燦去鄉下看看媽媽，云燦卻發現子萍抽上了大煙，十分痛苦。國秀得知子萍為抽大煙賣光了牛家的地被牛家打后，找到牛老爺希望讓子萍離婚回到侯家，沒想到牛家卻趁機勒索，讓子萍先陪地，國秀決定先熬熬牛家。