老嚴再醒來時，汪院正在燭光下擔心的瞧著他。老嚴暗叫慚愧。汪院卻因為剛才的誤會笑得不成，老嚴怎么攔也攔不住她。

就這樣兩個中年人在設計院里徹底進入放松的狀態，因為停電無事可做。黑暗給人帶來恐懼，也同時帶來了親近。汪總給老嚴講自己的痛苦，自己的無聊，她不想輸給生活的重負，不想讓別人瞧不起自己。她要把死氣沉沉的設計院盤活，老嚴聽得入迷，他告訴汪總自己當年也曾象兒子一樣充滿了創造力，汪總質疑他為何變成現在這樣，老嚴沉默不語，但表示以后會支持汪院的改革。老嚴從柜子下搬出一箱啤酒，這可是嚴重違反汪院規定的事情!汪院卻一笑了知，與老嚴干杯。醉意下，老嚴哭訴自己進入中年后的孤獨、疲憊、失落。汪院罵老嚴要象個男人不要哭，自己也跟著哭起來……

天亮了，汪院睜開眼睛驚詫的發現自己正躺在老嚴的肚子上!而老嚴還在打著呼嚕。墻上的時鐘顯示還差十分鐘就要上班，汪院忙以百米速度沖了出去……

同事們剛一上班，隨著丁主任一聲尖叫，都涌向院長辦公室。他們看到的是一幕讓每個人震驚的景象，老嚴躺在汪院辦公室的沙發下熟睡，滿地空啤酒瓶!老嚴被叫聲喚醒朦朧睜開眼睛不知發生了什么。汪院裝作剛邁進單位的樣子，也露出驚訝的表情，當眾斥責老嚴。老嚴在眾目睽睽下尷尬的爬起，他看到了汪院眼中狡邪的眼神……

紙包不住火，同事們紛紛猜測。謠言四起，有人猜老嚴一定去偷什么東西，還有人猜這兩個人一定有問題，否則院長辦公室怎么會被撬開。有人干脆猜老嚴就是個變態!連小嚴都對老爸這一晚感到莫名其妙。

為撇清自己，老嚴說出狠話，自己根本不可能對這個老八板女人有什么想法!就憑她?一個每天不知道打扮自己的女人，一個不茍言笑的女人?他從來就沒把她當異性看待過!汪院聽得心灰意冷，她將老嚴叫到辦公室，質問他剛才說了什么。老嚴苦笑，我這不是為你好么。不想汪院憤怒的將老嚴轟出。

老嚴想找機會跟汪院道歉，卻被汪院冷冰冰拒絕。丁主任要為昨晚的事報警，被汪院制止。反正我查了，辦公室的東西一點都沒丟。丁主任敏銳的開始懷疑兩個人之間的關系，暗暗發誓要調查清楚!副院長的提名果然按老嚴的想法，暫時擱置起來。丁主任被提拔為院長助理，還是有些失望。

小嚴與小汪已經進入密切的約會期，小嚴求小汪，千萬別跟你媽說當初的事，小汪冷笑，原來你膽這么小?小嚴苦笑，這是繼承我老爸的基因，沒辦法，但你要觸摸最真實的我。小汪詫異，難道現在還不是最真實的你?小嚴帶小汪去自己原來的設計室，又帶她去建筑博物館兩個人第一次見面的地方，重新給她講解他心中的建筑理想。小汪含笑聽著，她已經慢慢的被小嚴內心的激情與理想感動……

一年一度的專項設計經費撥下來，汪院的一個決定在院里產生巨大震蕩。往年都是由丁主任安排，誰資格老誰就先得到經費，當然丁主任也要預留一些，這是他與老嚴之間唯一的默契。可這次汪院要打破按資排輩的老規矩，誰有能耐誰上項目!

丁主任偷溜到總工辦公室，慫恿老嚴抵制。因為汪院的這次治理觸動了幾乎院里所有老人的利益!老張(崔志剛 飾)等人也紛紛投靠過來，讓老嚴出馬。面對這個等待許久的機會，老嚴卻遲疑不決了。

汪院不顧院里反對，將新的經費分配規則公布，小嚴等年輕人高呼萬歲。而老家伙們簡直炸了窩。汪院卻依然故我，象沒聽見一樣。有人寫匿名信，上面要求汪院耐心聽大家的意見再定奪。汪院命丁主任召集大伙開會，丁主任跑到老嚴那偷樂，這女人軟了!老嚴，這回看你的了。除非你跟她那晚上有什么事……哈哈，都是玩笑，當不成真的!丁主任說完笑著擺手出去。老嚴厭惡丁主任，但從沒象現在這樣厭惡他。這就是那個在汪院面前象條狗一樣的男人么?真不敢相信!

小嚴要沖動的打丁主任，被老嚴按住。你必須聽老爸的，這是斗爭懂么?不是你們玩的游戲!老嚴清楚接下來會是什么局面，他替汪院憂心忡忡，也明白院里人都在盯著自己……

中午吃飯，汪院獨坐一處，老嚴端著菜在她身邊徘徊找位子。老嚴剛想下決心坐她對面，就感受到來自四面八方的目光。老嚴遲疑了一下找個角落坐下。汪院沒有看他，嘴角卻露出一絲冷笑，她閉上眼靠在墻邊享受窗外的陽光，任別人輕語。這個女人真不簡單啊，老嚴偷望著她的身影暗道。

會議室，幾乎所有人都猛烈抨擊汪院，老嚴始終偷偷打量汪院，這個女人認真的記錄每個人的意見，面帶著鎮定自若的神情。老嚴心中暗暗感嘆。同事們慫恿老嚴發言，汪院也用期望的眼神注視老嚴，她明白老嚴那天晚上已經答應了她。但最終老嚴站在了同事們的一邊，他的否定讓汪院的眼神緊了一下。老嚴不敢再抬頭對視汪院的目光，他覺得自己象個賊一樣。汪院用近乎顫抖的聲音宣布，今天暫時擱置，明天進行全院民主公決……

下班后，老嚴依然最后一個走。走過院長辦公室時，發現門是虛掩的，他看到了屋里獨自哭泣的汪院，老嚴驚呆了，他第一次看見這個女人的哭泣。老嚴一直以為汪院是不會哭泣的。老嚴拼命的跑了出去，象在逃離什么，他是如此的恐懼。