刑場上，大刀即將落下的一刻，趙關克(林永健 飾)殺到。原來許福元是趙關克曾經救過一命的兄弟。回到部隊，趙關克被吳東禹(王同輝 飾)關了禁閉，罪名是擅自行動。因為這次的事趙關克和羅麥(李曼 飾)的關系緩和了一些。　　在趙關克的豹子團成立大會前，吳東禹將從黃埔軍校畢業的高材生周真強(宋允皓 飾)，安排到豹子團做國民政府代表，周真強吸引了羅麥的目光。趙關克在澧州時的老相好錢大鳳(宮曉瑄 飾)來找他，卻被趙關克甩開。錢大鳳懇求羅麥別搶走趙關克，羅麥說她根本不喜歡趙關克。　　楊青山(劉金山 飾)的部隊來偷襲，趙關克一個團牽制了楊青山一個旅，周家店戰役大獲全勝。趙關克找周真強喝酒，告訴周真強自己喜歡羅麥，周真強說自己對羅麥沒想法。