曹少華預拉楚云鶴(萬潼 飾)為自己墊背百子(萬思維 飾)城中偵查與楚云鶴重逢

侯坤(姜藝聲 飾)將山下傳楚云鶴是星宿下凡的事情告訴熊嘯天和羅六姑，羅六姑開始并不相信。侯坤為了證明傳言的真實性親自去找給楚云鶴算命的大師問過此事，侯坤有板有眼的學著大師的話，并且說這個大師是道家五十三代傳人，算命特別靈。聽到這里熊嘯天和羅六姑嚇得瑟瑟發抖。兩人趕緊找來楚云鶴的神位祭拜。侯坤也被楚云鶴的傳說嚇破了膽，勸說熊嘯天逃命。熊嘯天做了那么多壞事心中更是七上八下，立馬決定兩個時辰之后集結部隊出發。羅六姑問熊嘯天要去哪，六神無主的熊嘯天只能是走一步看一步了。

曹少華聽說了鄉間流傳的關于楚云鶴的星宿下凡的說法，趕緊叫何副官準備厚禮親在登門拜訪楚云鶴。楚云鶴孤膽深入黑風寨救出眾多家丁，再加上算命先生說楚云鶴星宿下凡，一時間來羅家登門拜訪楚云鶴的人是絡繹不絕，禮物更是堆積如山。備好禮物曹少華親自來到羅家看望楚云鶴。曹少華一臉誠意的跟楚云鶴道歉，希望楚云鶴不要將自己過去的態度放在心上。并且誠意的邀請楚云鶴搬到城里居住而且還贈送楚云鶴一套別墅以表誠意。在眾人的吹捧之下楚云鶴早已經高興地失去了理智，早已不把過去曹少華的所作所為放在心上，楚云鶴要考慮三天之后答復曹少華。

李維孔堅持勸說楚云鶴搬進城，而楚云鶴擔心熊嘯天和羅六姑仍然盤踞在黑風寨，自己走了以后倚天鎮的鄉親們跟著遭殃。這時黃老四趕來報告楚云鶴，熊嘯天和羅六姑在黑風寨消失了。楚云鶴一行快馬加鞭來到黑風寨，看著空空蕩蕩的黑風寨，又見到自己的死對頭竟然也供奉起自己的星宿神位，楚云鶴對自己星宿下凡的身世更加深信不疑。楚云鶴決定搬進城里。

熊嘯天和羅六姑來到飛云閣。飛云閣背靠山崖，正面換水，是個易守難攻的好地方，熊嘯天和羅六姑決定在這里安營扎寨。何副官疑惑曹少華對楚云鶴的星宿下凡的說法竟然深信不疑，曹少華表示自己是無神論者并不相信什么星宿只說，這更讓何副官感到疑惑，既然不相信楚云鶴為什么還如此厚待楚云鶴。曹少華表示現在的時局對自己非常不利，自己要給自己留一條后路。楚云鶴住到了曹少華送的大別墅里，但是還是擔心著夏娘的下落，李維孔試探的告訴楚云鶴也許夏娘已經死了，楚云鶴立刻打斷了李維孔的假設。

百子參加完北京的群英會，來見鄭團長，鄭團長好奇百子沒有跟代表團的其他同志全國各地參觀，而是這么快就歸隊了。原來百子聽說部隊將向大西南挺近，而那里又是自己的家鄉，百子迫不及待的趕回來了。

一九五二年初，百子所在的部隊奉黨中央和毛主席的命令，在楊勇司令員的指揮下拉開了解放祖國大西南的大進軍。曹少華得知解放軍來勢洶洶緊急召開團級以上軍官會議。李維孔勸說楚云鶴趕緊躲躲，他繼續哄騙楚云鶴由于楚家是最有錢有勢的人家，共產黨解放軍肯定不會放過楚云鶴的。這時曹少華打來電話要召開團以上軍官的會議，希望是楚云鶴也能參加，楚云鶴一口否決了曹少華。曹少華告訴楚云鶴這個會議非常重要關乎生死，求楚云鶴務必參加。會議上曹少華為楚云鶴授予國軍少校軍銜，企圖用官位拉攏楚云鶴。一上來就給楚云鶴帶很高的帽子，叫楚云鶴很難不為之動心。

鄭團長帶著百子和禹黎研究著兵力部署。鄭團長安排百子和禹黎化妝進程摸查國軍的陣地兵力部署等情況。

穿上國軍制服的楚云鶴又有了另一番風味，李維孔為楚云鶴拍照留念。曹司令給楚云鶴打電話要在司令部為楚云鶴舉辦酒會為楚云鶴慶祝，并安排汽車來接楚云鶴，瀟灑的楚云鶴執意要做摩托車前往。百子和禹黎領命來到城里摸查情況。國民黨軍隊據點多散布廣，百子和禹黎商議著改變摸查計劃，百子計劃潛入曹少華的辦公室竊取國民黨兵力部署圖。百子和禹黎來到曹少華司令部四周熟悉路線，幾輛摩托車呼嘯而過，百子看著坐在摩托車上身穿國軍制服的楚云鶴始終不敢相信。百子卻在回想著剛剛看到楚云鶴的情形，百子始終不敢相信善良單純的楚云鶴會跟無惡不作的國民黨勾結在一起。禹黎換好夜行衣見到百子自言自語的說著不應該，追問百子，百子沒有繼續說下去。

楚云鶴喝多了被李維孔攙扶著回到楚府，楚云鶴倒在沙發上便睡著了，夢里楚云鶴又一次夢見了百子教自己騎馬打槍的情形，這么多年過去了，楚云鶴依然沒有忘記百子的一顰一笑，夢見百子和自己相處的一幕一幕，夢見百子曾經對自己的忠告，楚云鶴夢中驚醒。楚云鶴看著鏡子中的自己，生出一種陌生感。

百子和禹繞過守衛悄悄潛入曹少華的司令部，百子和禹黎放倒了守衛的士兵，偷偷潛入曹少華的辦公室，禹黎展露伸手，將曹少華的保險柜密碼破譯了，百子提醒禹黎保險柜有暗器叫禹黎退到一邊，自己輕輕的打開保險柜，果然狡詐的曹少華在保險柜里放了手雷。百子和禹黎順利拍下了曹少華的兵力部署圖。

次日一早曹少華就叫何副官安排車自己去探望昨天酒會喝醉的楚云鶴，何副官覺得這么對待楚云鶴過于太高了楚云鶴，認為曹少華把楚云鶴捧上天了，并提醒曹少華下面跟了曹少華出生入死的兄弟們都覺得不服氣，覺得曹少華是貪戀楚云鶴的美色。曹少華對此并不意外，但是曹少華雖然喜歡美女，不過自己更愛江山，而眼下只有楚云鶴能跟共產黨較量一番。

曹少華來到楚府探望楚云鶴，卻見楚云鶴將國軍制服收拾的整整齊齊擺放在桌上并且給曹少華留了一封信。楚云鶴離開了曹少華送的別墅。這時魏隊長打電話告訴曹少華司令部出事了，曹少華焦急的趕回司令部。原來魏隊長早上發現少了兩名士兵，調查后找到了兩個士兵的尸體。曹少華立刻擔心保險柜中的兵力部署圖被偷，來到辦公室打開保險柜，見到手榴彈的引信被剪斷，曹少華一臉木然。

百子和禹黎順利的拿到曹少華的兵力部署圖，為共產黨圍剿國軍提供了重要情報，鄭團長夸贊百子任務完成的漂亮，并逗趣百子跟禹黎的事情要是像搞情報這樣完成的漂亮就好了。鄭團長希望整天只知道打勝仗的百子愛情事業雙豐收。汪蘭詢問禹黎和百子的感情進展，禹黎一臉委屈的控訴百子榆木疙瘩不開竅，汪蘭答應再次替禹黎給百子做工作。

曹司令得知兵力部署圖被盜，大呼一切都晚了。共產黨解放軍僅僅用了三十六個小時便將勝利的紅旗插在了這座固若金湯的大西南重鎮的城頭上。