對唐天一(王新軍 飾)癡情有加的喜樂門原頭牌舞女花玉蓉受不了唐天一對朱杏梅(胡靜 飾)的重視，毅然決定離開喜樂門，杏梅挽留，唐天一對杏梅說，這不是她的問題，而是花玉蓉沒有擺正自己的位置，在上海灘就是弱肉強食。為了早日償還謝滿棠(潘虹 飾)對小寶的巨額撫養費，要回小寶，朱杏梅一門心思就想多多賺錢，不顧唐天一的反對在喜樂門陪舞。謝滿棠的表弟來找她借錢。謝滿棠心生一計答應免費提供他500大洋，但前提是，要邀請喜樂門的舞國皇后到他的小舞廳唱歌跳艷舞，以此來敗壞杏梅的名聲，讓唐天一慢慢對她失去興趣，相信沒有了這個大靠山，小小的朱杏梅對謝滿棠也就不構成任何威脅了。此時，石廠長(王志華 飾)來報告，櫻花布料在經過上一輪促銷產量上升之后，現在的銷量大不如以前，相反按兵不動的榮升的銷量得到提升，謝滿棠大喜。杏梅父親意外得知杏梅并不是如她所說在醫院做看護，而是當了舞女，深受刺激，病情反復。唐天一發貼邀請謝滿棠到喜樂門，魏婉瑩(涂黎曼 飾)執意跟去，就在各路記者追問朱杏梅是不是為了前段時間有關她跳艷舞的謠言而要澄清時，杏梅表示清者自清，此次活動的目的是號召大家為了上海募捐以支援前線抗日。唐天一對朱杏梅在募捐現場的表現非常滿意。