教室里只剩下東邱和荷娜兩個人，東邱生氣的掀翻了課桌，荷娜看到寶美畫的畫，上面寫著：“我們是朋友”。荷娜忍不住哭了，這時金書賢(金賽綸 飾)走進教室，把自己的手絹遞給荷娜擦眼淚，并告訴她之所以大家都變卦的原因。原來魔女昨天對全班都進行了家訪，對大家威逼利誘，并將高娜麗(李憐惟 飾)選為領舞，所以大家不敢在違抗魔女。甚至這次事件暴露的原因就是因為銀寶美跟魔女打了小報告。荷娜聽后擔心的看著書賢，問她這樣和魔女作對不害怕嗎?書賢告訴荷娜，與其參加那種跟傀儡一樣的舞蹈，還不如跟她和東邱一起打掃衛生。校演的那天，六年三班的學生家長都坐在了觀眾席上，荷娜媽媽(李雅賢 飾)也來了，期待的等待著荷娜的演出，但是演出直到結束，媽媽也沒有看到荷娜的影子。馬老師將班里其他女同學聊天的內容用手機監控下來，對于荷娜和銀寶美成為朋友的事情，班里的同學都以為是寶美是荷娜的新寵物。馬老師有意將這些聊天內容透露給銀寶美看，寶美知道之后難過的流下眼淚，為了報復荷娜和其他同學，寶美甘愿成為馬老師的眼線。校演結束，荷娜、東邱、書賢來到體育館打掃衛生，這時馬老師的聲音從體育館的音響中傳出，馬老師警告荷娜一行人，寶美會成為自己的替身，如果以后他們再有小動作會很快的被自己知道。荷娜去醫院看望因為糖尿病住院的姐姐，并順便和爸爸一起出去吃了飯，飯桌上，爸爸手機來了短信，荷娜看到爸爸的手機解鎖密碼，并暗暗的記在心里。　　第二天，荷娜悶悶不樂的走在上學的路上，忽然被在旁邊喂兔子的校長叫走。荷娜的校長是一位慈祥的老奶奶，對孩子們十分關心。校長詢問荷娜為什么沒有演出，荷娜說自己忽然肚子疼才沒有參加演出。娜麗跟荷娜道了歉，兩人承諾還是好朋友。娜麗勸解荷娜不要再和魔女作對，這樣只會換來魔女的折磨。作為全班想要對抗自己的懲罰，馬老師再次改變自己的規則，把每周的小考，改為每日一考，所有做錯的題要在第二天早上之前抄寫100遍。全班的學生也被馬老師分為6個小組，每組設一個組長，如果組員反抗，那么全小組都會受罰，小組長也可以向老師舉報小組成員的小動作。荷娜和吳東邱(千寶根 飾)被分進了第六組，而且第六組的組長竟然是銀寶美。工藝課上，荷娜說話被寶美舉報給老師，于是六組被罰打掃教室。吳東邱生氣和寶美理論，寶美拿出組長的威風警告吳東邱，再說下去就會記他的名字。秀珍的小男友送給她的錢包不見了，馬老師知道后要求小偷自首，可是卻沒人承認，于是馬老師給每人發了一張白紙，讓大家寫出小偷的名字，結果卻任然找不到小偷。為了避免全班受罰，同學們決定開全班會議，找出小偷，馬老師同意了。同學們互相指認小偷，導致全班吵了起來。荷娜站起來制止了同學們吵架，但卻被懷疑是小偷，結果大家又吵了起來。一節課馬上就過去了，同學們依然沒有找到小偷，于是全被被罰打掃衛生。荷娜出去倒垃圾的時候，正好看到娜麗站在垃圾堆前面準備扔掉秀珍的錢包。在娜麗的哀求下，荷娜決定幫娜麗把錢包放回秀珍的桌子里，卻沒想到正好被寶美看到。寶美大喊著去找馬老師，荷娜一邊解釋一邊追著寶美跑，可還是晚了一步，被馬老師知道。在全班同學的注視下，荷娜說自己是受朋友所托把錢包放回原位。馬老師讓荷娜說出朋友的名字，否則就說明是她偷了錢包……