凌鳳霞讓牛改花帶著孩子撤退，牛改花不肯，凌鳳霞讓她把婦女營的光榮簿帶到根據地。牛改花答應了。帶著孩子和傷員撤退。凌鳳霞和李八一(耿樂 飾)在婦女營戰士的證明下結為革命夫妻。胡三眼大兵壓境，凌鳳霞和李八一戰略部署，做好最后一仗的準備。在胡三眼強大的攻勢下，戰士們英勇殺敵，壯烈犧牲。李八一被胡三眼生擒。胡三眼用李八一作為槍靶子要挾凌鳳霞出來投降。