恭親王(臧金生 飾)看透了松野掛羊頭賣狗肉的鬼把戲，決不當日本人的傀儡。哈四爺看出了松野的心計，他毅然挺身而出，替頂恭親王出任馬會會長。左天一(黃宗澤 飾)聞訊前來質問哈四爺為什么替日本人涂脂抹粉?哈四爺侃侃而談：與日本人做對，僅僅靠獨善其身是遠遠不夠的，被動、消極的對抗只會使自己永遠處于不利的地位。　　日本占領青島后的 第一場賽馬終于開鑼了，跑馬場人山人海，連日本占領軍的最高長官由比光衛也出席觀看。但出人意料的是偌大的跑馬場只有左天亮(曹俊 飾)一個騎師，只有櫻花一匹馬出賽。哈四爺搞的這場獨馬賽，讓中國人樂翻了天，讓日本人丟盡了臉，也讓左天一領略了哈四爺的膽量和智慧。左天一覺得哈四爺是處理民生救濟款的最好人選。　　王媽病了，為了給王媽買藥治病，左小妹在鄰居的介紹下找了一份在廚房幫工的活兒。左小妹打工的地方叫翠紅樓，是青島最有名的妓院，而妓院的大管家竟然就是膠州地主莊園的那個陳管家。陳管家再次綁架了左小妹，逼迫左小妹與他同床共枕。王祥向武子求救，在翠紅樓門口，聽到里面傳來的呼救聲，左天一辨認出那個被綁架的人就是左小妹。