面對江河日下的局勢，中村、劉中正決心為了自己的立場和生命，奮力一戰，加緊城防，死守縣城。鄭敬之和秦方芝待勝利的到來，憧憬不再忍辱的生活

尹麻子悄然來到，侯老奎慌忙發信號。尹麻子怕惹來殺身之禍，沒敢進屋，轉身離開前去告密。鄭敬之得知尹麻子來過，意識到已經暴露，跟馬英從地道離開。尹麻子帶兵前來侯老奎家搜出地道，侯老奎被捕。劉中正審訊侯老奎，尹麻子提出對鄭敬之的懷疑。肖陽通過秦方芝緊急通知鄭敬之撤退，鄭敬之決定留下，他深知如果自己一旦撤走，就會破壞整個攻城計劃!他決心以自己的犧牲保護攻城行動的安全。鄭敬之叮囑秦方芝完成任務，務必以大局為重。秦方芝撲到鄭敬之懷里，跟鄭敬之灑淚而別。鄭敬之從容地與荷花訣別，卻無法告訴女兒自己的真實身份。

鄭敬之被捕后受到中村、劉中正的審訊，肖陽被迫給鄭敬之用刑，侯老奎被押來對峙，鄭敬之從容應對，中村決定將兩人一起處決。鄭敬之家，秦方芝按計劃跟警察局長打麻將。中村來到，跟秦方芝核對幾句后離去，命令他們繼續打牌，誰也不許離開房間。縣城街道，劉中正押著鄭敬之和侯老奎去斷頭臺，路上，侯老奎高喊口號，鄭敬之卻一言不發。馬英、常云秀站在路邊，鄭敬之與戰友默默地告別。荷花來到路邊，旁邊的群眾說：這就是漢奸的下場!荷花期待地看著父親。

斷頭臺，侯老奎一直高呼口號，視死如歸，被堵上了毛巾。鄭敬之看著女兒，卻只能默默咬牙，大喊：我冤枉!我忠于皇軍!侯老奎領會了鄭敬之的用意，最后一口血水啐向鄭敬之，荷花流下了眼淚，轉身跑去。斷頭臺上，侯老奎被鬼子刺死，中村一聲令下，鬼子端著刺刀沖向鄭敬之……