大明使節云靖(曹培昌 飾)出使鄰國瓦遲，被鄰國扣押。大明皇帝(張國立 飾)得到音信是云靖叛國通敵。于是，大明天子未經調查，冒然下令將云靖一家抓進天牢，云靖之子云澄(李強 飾)留有一子一女，先后給江湖義士救出天牢。　　十年后，云澄之女云蕾(范冰冰 飾)已被送到被扣押在瓦遲大漠中牧馬的云靖手中撫養。適逢大明日益強盛，瓦遲王(張惠中 飾)有心同大明和好，下旨放云靖歸國，其時，云靖已在瓦遲國不屈不撓幾十年。卻不知，圖謀復國的張宗周(達式常 飾)不肯讓云靖把瓦遲王送與大明皇帝的修好國書安全帶到大明，派手下澹臺滅明(申軍誼 飾)率眾追殺。　　另一面，江湖志士謝天華(孫晨曦 飾)、飛天龍女等人為了阻止云靖回大明，千里奔告云靖，大明還將云靖視為叛徒，一旦云靖踏上大明國土，便會遭到通緝。同時告知云靖，云家幾十口已被大明皇帝殺頭，云靖為了兩國修好，胸懷喪子之痛，執意把國書送回大明，在被澹臺滅明追殺中，孫女云蕾走散，而救小云蕾的人，卻是張宗周的兒子，張丹楓(黃海冰 飾)。　　一曲國仇，家恨以及凄美的愛情悲劇從此展開。