陰謀設計起義遭遇流產

夏天水遲遲未歸，戰守平(胡軍 飾)便請戰守安(楊爍 飾)回去接他嫂子。戰守安立刻動身回去，可等待他的卻是一片狼藉的槍戰現場，還有倒在地上不知死活的葉飛飛(康華 飾)。抱著僥幸的心理，戰守安探了下嫂子的氣息。他驚喜地發現葉飛飛竟然還活著，便趕緊喚醒她，帶她去找醫藥。

戰守平剛剛與戴佩秋(郭珍霓 飾)等人簽署了起義協議，下令全軍一百八十度調轉炮口，他正準備令全軍開炮時，夏天水突然奔回。原來，夏天水帶去的人死傷殆盡，唯獨夏天水死里逃生。他向戰守平報告，咬定是解放軍殺害了夫人和眾兄弟。戰守平突然得知夫人身死的消息，頓時亂了分寸。戴佩秋等人聞此倍感驚訝，一再向戰守平保證這絕對不是他們共產黨所為。可最終仍是沒能勸動戰守平，他們被請出了89旅指揮部，起義之事功虧一潰。

葉飛飛的傷勢耽誤不得，可是全市都一片混亂，根本無處就醫，只有他們保密局的醫務處有藥有設備，而這些東西都被搬上了南下廣州的火車。為了救活嫂子，戰守安只好把嫂子以未婚妻沙曉麗的身份帶上火車。他在晃動的火車上，冒險為嫂子動手術取出子彈，這才保住了葉飛飛的命。

戰守安并不知道戰守平放棄起義的事，他只擔心一旦哥哥起義的消息傳開，自己和嫂子就會身處險境。他決定伺機下車，帶嫂子回去旅營市。戰守安本想趁著火車停歇，找幾個人來抬嫂子，他剛一下車便撞上了一個女扮男裝的女孩呂燕婷(甘婷婷 飾)，戰守安看到她被幾個痞子兵欺負，忍不住出手相助。可是對方人多勢眾，戰守安雙拳難敵四手，眼看已經落了下風。一聲槍響突然從人群中傳來，憲兵隊隊長蕭文華(蘇可 飾)帶著全副武裝的憲兵隊沖到跟前，喝退了這幫痞子兵。原來這個呂燕婷正是蕭文華的表妹，他們也是趕來坐這趟火車的。

被呂燕婷這么一耽擱，火車又要開了，戰守安只好上車，等待下一次機會。報紙上突然大肆報道戰守平叛變，旅營市淪陷的消息。戰守安和葉飛飛的處境兇險異常。戰守安想起臨走前哥哥的叮嚀，他發誓一定會保護嫂子和他未出世的外甥回到戰守平身邊。