日軍攻破青龍山關威(曹云金 飾)史勇(范雷 飾)被俘

日軍派出保安團打前鋒，陳小拿雖知自己的部隊成了炮灰，但又不敢違抗日方命令，只得硬起頭皮帶兵沖鋒。

關威一行人藏在戰壕內，往保安團士兵身上招呼子彈，保安團的士兵們本來就無心沖鋒，頓時被戰壕射出的子彈打得落花流水。

山田見保安團沖鋒失敗，遂命山炮部隊對準戰壕發射炮彈。許多炮彈發出呼嘯聲從炮膛內飛了出來，落在戰壕四周相繼爆炸。

二當家見日軍火力兇猛，臨陣逃跑返回黑虎寨，打開暗道引導日軍入寨。有人發現二當家叛變，趕緊向大當家報信，大當家腹背受敵，不宜久留，迅速帶領手下人撤退。

關威一行人在逃跑過程中被日軍攆上，孫大貴(桑平 飾)受傷倒在地上，不肯拖累眾人，拉燃了身邊的炸藥，關威眼睜睜看著孫大貴被炸藥炸死，心有余力而不足，無法挽救孫大貴的性命，悲痛欲絕放棄逃亡。

大當家在撤退過程中被二當家攔截，二當家帶領一伙日軍從草叢中走出來，勸說大當家歸降。大當家假裝示軟，暗中帶領眾人拔槍還擊，在場的日軍士兵猝不及防全部丟了性命。

大當家最痛恨的就是忘恩負義之人，二當家被大當家一刀捅死，落得應有的下場。

陸小雅(張倩如 飾)與冷傲雪(周知 飾)在山中奔逃，冷傲雪嫌棄陸小雅不會舞刀弄槍，只是一個累贅。

傳文在山中遇到一個日軍士兵，幸好方朗(唐以諾 飾)及時趕到，殺掉了日軍士兵，兩人換上日軍軍裝混水摸魚。

日軍成功攻破黑虎寨，整座青龍山已是日軍地盤，山田在山中安營扎寨，命令手下人嚴格盤查俘虜，免得關威混在其中搞破壞。

關威與史勇落入日軍手中，兩人被押到山坡下，與其它勞工一起挖掘山體，為日軍實驗室打地基，關威因孫大貴身亡，郁郁寡歡不肯勞作，引起一個士兵注意。

史勇擔心事情鬧大，掏出一些銀洋送給士兵，方才為關威解了圍。

陳小拿出現在工地上，逐一盤查所有勞工，關威心知自己在劫難逃，拾起一塊石頭握在手中，做好拼命的準備。