吳鎮起義錯估形勢死傷重白欣丟失孩子吳海(印小天 飾)內疚

吳海已經決定帶著僅剩的一個連躲進山區，臨走前去找了吳媚(楊童舒 飾)，將自己對鬼子和吳媚的恨意全部表露出來，但是吳媚依然堅持認為自己不是漢奸，而是曲線救國，是吳海想的不夠長遠，所以不能理解她。

在吳海心里，已經不愿意再認這個姐姐了，眼前的女人只是個漢奸，但畢竟是從小保護他到大的姐姐，吳海還是無法下手殺吳媚，而是護著吳媚離開了吳家，白欣指責吳海不該放走吳媚，吳海自知無法邁過親情這道坎，但是這次之后，他跟吳媚就算兩清，戰場再相遇各自為敵。

吳媚走出吳家大門，外面圍著的全是康麻子的人，康麻子趁吳媚落魄雪中送炭獻殷勤，再次得到了吳媚的信任。

康麻子的人包圍了吳家大院，原來那條地道吳媚已經知道了，便不能在用，為了盡快離開吳家，雙方在吳家大院展開了激烈的槍戰，白欣負傷，吳海護著白欣撤退，將孩子交給一個衛兵，沒想到衛兵中槍死了，孩子也遺落在戰場。

孟小六負責斷后，但是寡不敵眾，被康麻子一槍殺了，整個連死傷無數，最終吳海只帶了十幾號兄弟逃到山上。

聯絡站傳來了吳鎮嘩變的消息，楊堅大怒，認為吳海此時鬧起義完全不合時宜，大家對吳海抱怨不已。吳海離開吳鎮，就代表吳鎮的情報斷了，游擊隊必須先想辦法將這情報點補上。

大刀被關起來這些天，表面上天天抱怨李鐵漢，其實他對李鐵漢依舊忠心耿耿，一切都是做給麻剛看的，李鐵漢將大刀發配去當火頭兵，大刀在麻剛面前抱怨李鐵漢不相信他，草兒也配合攪和著，指責大刀假投降就是怕死，一輩子的污點，大刀氣不過，兩人大吵一架，草兒喊著要將大刀這種態度報告政委。

草兒走后，麻剛拉著大刀安撫，讓他再忍忍，大刀氣不打一出來，直接摔了碗盤，打定主意要離開游擊隊，不再受這窩囊氣。

草兒拉著李鐵漢過來時，只看刀大刀的背影，李鐵漢一副著急的樣子，催促麻剛去追大刀，如果大刀不回來就直接打死，實則李鐵漢暗自慶幸，大刀看起來五大三粗，演戲還真不賴。

因為這次的嘩變，川崎(王偉華 飾)著急回來守住吳鎮，所以導致了這次圍剿的失敗，川崎非常生氣，要求吳媚殺死吳宇，吳媚以為這個被吳海取名吳宇的孩子，真的是吳海的孩子，所以決定將孩子留在身邊養大，以后讓孩子走她的道路。

因為這次康麻子保護了吳媚和吳鎮，日軍將康麻子的團級編制改為師級，康麻子直接被封少將師長，對自己贏得日軍信任，成為漢奸沾沾自喜。

大刀去吳鎮投奔吳媚，大罵李鐵漢不仁義，想要為吳媚賣命，但是吳媚不相信大刀，直接將他關了起來，吳媚是想試探大刀，如果大刀真的能為她所用，也是好事。

吳海在山路上遇到了孫勤夫，孫勤夫稱贊吳鎮起義是豪舉，但是吳海和白欣卻高興不起來，這次起義損失是在太大，還弄丟了白欣的孩子。孫勤夫勸說吳海不要跟著新四軍，自己單獨行動比較方便，吳海自知這次行動對不起新四軍，決議要回去給楊堅他們一個交代。

劉副官在妓院又個相好叫七娘，兩人廝混多時，在吳媚準備給吳宇請奶媽的時候，劉副官順勢將七娘安排進了吳家。

吳海帶著白欣找到了李鐵漢，李鐵漢一直指責吳海沒頭腦，自傲自大只會死讀書，失去了吳鎮的內線對新四軍損失巨大，吳海對白欣無限內疚，也受不了李鐵漢這份氣，帶著自己的人離開了游擊隊，他靠自己也一定能打出一片天。