柳葉飛(楊恭如 飾)召集大家開會，她宣布自己已經弄清了餓蟒行動的真相，那是一種毒氣彈，擴散力強，可以在空氣中迅速彌漫，可以導致所有生物瞬間七竅流血而亡。

伊藤(三浦研一 飾)也在對井上炫耀大日本帝國的化學武器，為了試驗這種武器，日本人拿大量的活人做實驗。他向井上展示了那神秘的毒氣彈。表示皇軍可以通過這種武器統治整個東南亞。日本人已經決定用毒氣彈轟炸重慶。

柳葉飛決定馬上行動，阻止日本人的下一步行動，大家急切地討論各種方案。

柳葉飛與林少鋒(何政軍 飾)商量對策，大家商量出一個方案，通過國民黨派飛機轟炸軍火庫的入口，這樣可以把毒氣彈埋在地底下。

林少鋒來到一個隱秘的住所，和一個姓崔的特派員街頭，沒想到，這人卻是唐漢杰。唐漢杰說林少鋒是叛徒，用槍指著林少鋒的腦袋。林少鋒說日本人馬上就要用毒氣彈轟炸重慶了。唐漢杰將信將疑。林少鋒表示自己根本不想和唐漢杰爭權奪利，他說這次的功勞全算是唐漢杰的。

林少鋒建議唐漢杰請求上級馬上轟炸軍工廠的入口。戴笠同意。唐漢杰要求林少鋒帶人在軍工廠的地面上設置投擲炸彈的標志。

柳葉飛化妝成美惠子來到美惠子的辦公室，她召見了井上的秘書李芳，兩人相見，分外高興。柳葉飛安排李芳設法搞到去兵工廠的通行密令。

井上帶日本兵要伏擊柳葉飛和林少鋒，李芳看情況緊急，擊斃了井上。日本兵包圍過來，李芳用手槍自殺。

日本人將美惠子從被關押的地方解救出來，伊藤告訴美惠子，井上已經死掉，他要美惠子搜查兵工廠周圍的地區。

國民黨的飛機被擊落。國民黨的一名飛行員跳機墜落在叢林中，日本人緊緊追擊，為了不落在日本人的手里，飛行員自殺。這一切正好被柳葉飛和林少鋒看到。

林少鋒為了讓柳葉飛逃離包圍圈，故意引開日本人，結果他們倆雙雙被日本人抓獲。

美惠子來到林少鋒和柳葉飛被關押的地方，三個人展開激烈的爭論，柳葉飛告訴美惠子，美惠子是中國人。美惠子表示自己恨中國人。在柳葉飛和林少鋒的再三勸說下，美惠子想起了自己死去的母親，她終于同意放走林少鋒和柳葉飛。

林少鋒因為有腿傷，行動不便，安森帶著日本兵追上了他們。安森追問是誰放走了他們的。林少鋒沒有供出美惠子。安森已經猜到了是自己的女兒所為。

魯漢、小梅、黎笑天(何中華 飾)帶人趕來解救林少鋒與柳葉飛。為了掩護柳葉飛，黎笑天中彈，他身上綁滿了手榴彈，沖入日本兵之中。他與一大隊日本兵同歸于盡，柳葉飛眼看著這一切，悲痛欲絕。